方大炭素：2023年年度股东大会会议资料

方大炭素新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年4月24日

2023年年度股东大会资料之一

方大炭素新材料科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月24日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月24日9:15—15:00。

一、现场会议时间：2024年4月24日上午10:00。

二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。

三、会议召集人：方大炭素董事会。

四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

五、会议主要议程

（一）介绍议案

（二）听取独立董事2023年度述职报告；

（三）股东对议案进行审议并投票；

（四）宣布投票结果；

（五）宣读大会决议；

（六）见证律师对本次股东大会发表见证意见；

（七）签署会议决议和会议记录；

（八）会议主持人宣布会议结束。

2023年年度股东大会资料之二

方大炭素新材料科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司董事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，有力保障了公司良好的运作和可持续发展。

一、公司经营情况

2023年，公司管理层围绕2023年经营计划和主要目标，积极应对下游市场需求弱势、上游原材料价格波动等多重压力，坚持以市场为导向，精准施策、创新求变，发挥行业引领作用和行业协调机制，公司产品销售毛利继续在行业中保持了先进水平，块类产品结构调整取得比较明显的效果，公司生产经营平稳运行。

报告期内，公司生产炭素制品21.76万吨，同比增长3.51%；销量炭素制品21.07万吨，同比增长2.53%；实现营业收入51.32亿元，同比降低3.54%；实现归属于上市公司股东的净利润4.16

亿元，同比降低50.44%；报告期末，公司总资产217.08亿元，归属于上市公司股东的净资产170.74亿元，资产负债率为

15.04%。

二、董事会和股东大会召开情况报告期内，公司共召开董事会会议15次，股东大会7次，会议涉及的重大事项与审计委员会、独立董事、法律顾问以及保荐券商进行了积极有效沟通，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。会议审议通过的事项，均有效实施。

三、董事会专门委员会运行情况公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会实施细则履行职责，2023年召开战略委员会2次，审计委员会5次，提名委员会5次，专门委员会就相关事项进行研究和讨论，形成了表决意见，对董事会的科学决策发挥了重要作用。

四、信息披露及投资者关系管理

（一）信息披露2023年，为更好适应趋于严格的监管形势，公司加强监管政策的学习，切实提升业务能力，对信息披露工作程序进行了进一步优化，及时、公平、合规地披露相关信息，使投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大事项进展等情况。报告期内，共编制和披露公告152份，充分履行上市公司信息披露义务，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、完整、有效。

（二）投资者关系管理方面公司重视投资者关系管理工作，积极推进投资者保护工作，切实维护广大投资者的合法权益。为便于投资者及时了解企业生产经营和重大事项的动态，公司通过投资者专线、电子邮件、现场调研、投资者网上交流平台等多种形式积极与投资者交流和沟通，回复投资者的咨询，听取投资者建议和意见。积极召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会；参与开展甘肃辖区“股东来了”“投资者走进上市公司”等投资者保护主题活动，与投资者进行良好沟通。

五、2024年工作计划2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的要求，积极履行董事会的职能。紧密围绕公司的整体经营目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，深耕主业、厚植优势、开拓进取，不断提升核心竞争力，推动企业高质量发展，努力争创良好的业绩回报股东。

请审议。

2024年4月

2023年年度股东大会资料之三

方大炭素新材料科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事职责，依法独立行使监事职权，对公司经营管理、财务状况等情况进行有效监督，为公司规范运作、健康发展发挥了积极的作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2023年共召开了7次监事会会议，情况如下：

（一）公司于2023年2月10日召开了第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》。

（二）公司于2023年4月15日召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《方大炭素2022年年度报告全文及其摘要》《关于公司2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于使用自有资金购买理财产品和进行证券投资的议案》等议案。

（三）公司于2023年4月26日召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《方大炭素2023年第一季度报告》。

（四）公司于2023年8月23日召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（五）公司于2023年8月28日召开了第八届监事会第十九次会议，审议通过了《方大炭素2023年半年度报告全文及其摘要》《关于公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

（六）公司于2023年10月30日召开了第八届监事会第二十次会议，审议通过了《方大炭素2023年第三季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》。

（七）公司于2023年12月7日召开了第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于修订〈方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

二、监事会履职情况

（一）公司依法运作的情况

报告期内，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规赋予的职权，对公司董事会的召集、召开、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，未发现公司有违法违规的行为。公司已根据实际情况和法律法规的要求，建立了完善的内部控制制度体系。

（二）检查公司财务的情况监事会对公司财务状况及财务管理情况进行了监督和检查，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。对《公司2023年年度报告全文及摘要》进行审核后，一致认为：《公司2023年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告从各方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不损害公司及其他股东的利益。公司主营业务不会因关联交易行为而对关联方形成任何依赖。

（四）募集资金情况报告期内，监事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序完整规范。公司以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司全体股东利益的情形。

（五）内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

三、2024年工作计划

2024年,公司监事会将继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求,认真履行监督职责,充分发挥监事会在上市公司治理中的作用,持续推进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。

请审议。

2024年4月

2023年年度股东大会资料之四

方大炭素新材料科技股份有限公司

2023年年度报告及其摘要

各位股东：

公司2023年年度报告及其摘要具体内容详见公司于2024年4月2日披露在上海证券交易所网站（http：

//www.sse.com.cn）的《方大炭素2023年年度报告》及《方大炭素2023年年度报告摘要》。

请审议。

2024年4月

2023年年度股东大会资料之五

方大炭素新材料科技股份有限公司

2023年度利润分配预案

各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为41,623.76万元，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为637,158.76万元。根据公司经营情况和全体股东的长远利益，经董事会研究决定，公司拟定2023年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，也不以资本公积转增股本。

具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于2023年度利润分配预案的公告》。

请审议。

2024年4月

2023年年度股东大会资料之六

方大炭素新材料科技股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东：

方大炭素2023年度合并财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、2023年度主要财务数据和财务指标（合并）

（一）主要财务数据

币种：人民币单位：万元

二、资产、负债状况

币种：人民币单位：万元

变动原因说明如下：

货币资金：报告期收到投资款增加所致。交易性金融资产：报告期减少了二级市场的投资所致。应收款项融资：报告期银行承兑汇票到期托收所致。预付款项：报告期支付原料款减少所致。其他流动资产：报告期增值税留抵减少。其他非流动金融资产：报告期增加投资所致。其他非流动资产：报告期预付长期资产款项减少。应付票据：报告期开具票据减少。长期借款：报告期取得银行贷款增加。应交税费：报告期收入及利润总额下降所致。

三、经营成果分析2023年，公司生产炭素制品21.76万吨，同比增长3.51%；

销量炭素制品21.07万吨，同比增长2.53%，主要经营指标如下：

币种：人民币单位：万元

四、现金流量分析

币种：人民币单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量净额为85,600.48万元，相比上年同期主要系报告期支付原材料款减少所致。

（二）投资活动产生的现金流量净额为80,888.86万元，相比上年同期主要系报告期对外投资减少所致。

（三）筹资活动产生的现金流量净额为151,114.97万元，相比上年同期主要系报告期内发行GDR取得投资款所致。

请审议。

2024年4月

2023年年度股东大会资料之七

关于公司2023年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

各位股东：

公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告具体内容详见公司于2024年4月2日披露在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《方大炭素关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

请审议

2024年4月

2023年年度股东大会资料之八

关于使用自有资金进行证券投资的议案

各位股东：

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，创造更大的经济效益，公司拟使用不超过人民币22亿元（含本数）进行证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。证券投资范围包括但不限于新股配售和申购、股票投资、基金投资、债券投资以及法律法规和上海证券交易所规则允许的其他投资行为，上述具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。

具体内容详见公司于2024年4月2日披露在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《方大炭素关于使用自有资金进行证券投资的公告》。

请审议。

2024年4月

2023年年度股东大会资料之九

关于申请综合授信额度并提供担保的议案

各位股东：

为确保公司生产经营和项目投资资金需要，公司及公司合并报表范围内子公司2024年度拟向各金融机构申请合计不超过60亿元（含本数，下同）的综合授信额度并为全资子公司及控股子公司合肥炭素、成都炭材、莱河矿业、抚顺炭素、眉山蓉光提供预计不超过5亿元的担保额度（其中为资产负债率为70%以上的子公司提供预计不超过1亿元的担保额度，为资产负债率为70%以下的子公司提供预计不超过4亿元的担保额度）。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等授信业务；担保方式包括保证、抵押、质押等。具体授信额度和担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准，担保额度可以在被担保人之间进行调剂，有效期自股东大会审议通过之日起一年。

具体内容详见公司于2024年4月2日披露在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《方大炭素关于申请综合授信额度并提供担保的公告》。

请审议。

2024年4月

2023年年度股东大会资料之十

关于公司部分董事2023年度薪酬的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》以及公司相关薪酬与绩效考核管理制度，经公司董事会确认，董事（含独立董事）按其所任职务并结合岗位相关薪酬考核规定领取薪酬。

具体内容详见公司于2024年4月2日披露在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《方大炭素2023年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

请审议。

2024年4月

2023年年度股东大会资料之十一

关于公司部分监事2023年度薪酬的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》以及公司相关薪酬与绩效考核管理制度，经公司监事会确认，监事按其所任职务并结合岗位相关薪酬考核规定领取薪酬。

具体内容详见公司于2024年4月2日披露在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《方大炭素2023年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

请审议。

2024年4月

授权委托书

方大炭素新材料科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。