国网英大：中信建投证券股份有限公司关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为国网英大股份有限公司（以下简称“国网英大”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对国网英大本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。
2、核准情况
2020年2月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕180号）核准上海置信电气股份有限公司（现已更名为“国网英大股份有限公司”，以下简称“公司”）向国网英大国际控股集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的英大国际信托有限责任公司73.49%股权和英大证券有限责任公司96.67%股权；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
3、股份登记情况
2020年2月28日，公司向国网英大国际控股集团有限公司等非公开发行股份购买资产的3,955,417,575股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2020年5月15日，公司向华能资本服务有限公司等非公开发行股份募集配
套资金的406,850,346股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
4、锁定期安排
单位：股
| 发行对象类别 | 发行对象名称 | 认购数量 | 限售期 |
| 发行股份购买资产 | 国网英大国际控股集团有限公司1 | 3,747,456,382 | 36个月 |
| 济南市能源投资有限责任公司 | 115,640,096 | 12个月 | |
| 国网新源控股有限公司 | 71,339,437 | 36个月 | |
| 湘财证券股份有限公司 | 10,490,830 | 12个月 | |
| 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 | 10,490,830 | 12个月 | |
| 合计 | 3,955,417,575 | - | |
| 募集配套资金 | 华能资本服务有限公司 | 17,886,714 | 6个月 |
| 南方电网资本控股有限公司 | 89,090,909 | 6个月 | |
| 上海上国投资产管理有限公司 | 16,363,636 | 6个月 | |
| 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 36,363,636 | 6个月 | |
| 太平洋资产管理有限责任公司 | 12,727,272 | 6个月 | |
| 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 72,727,272 | 6个月 | |
| 邱丕云 | 12,727,272 | 6个月 | |
| 兴证全球基金管理有限公司 | 41,254,545 | 6个月 | |
| 财通基金管理有限公司 | 17,345,454 | 6个月 | |
| 上海东捷建设（集团）有限公司 | 90,363,636 | 6个月 | |
| 合计 | 406,850,346 | - |
注：经国家电网有限公司批准，中国电力财务有限公司、国网上海市电力公司、深圳国能国际商贸有限公司与国网英大国际控股集团有限公司于2020年2月26日签订《股份划转协议》，分别将其通过国网英大股份有限公司发行股份购买资产取得的股份406,352,860股、101,419,669股、61,827,512股划转至国网英大国际控股集团有限公司。
本次解除限售上市流通股为公司发行股份购买资产中向国网英大国际控股集团有限公司、国网新源控股有限公司合计发行的3,818,795,819股股份，限售期为36个月，上市流通日期为2023年2月28日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2020年2月28日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份3,955,417,575股后，
公司股份总数增至5,311,585,398股。其中136,621,756股限售股已于2021年3月1日上市流通。
2020年5月15日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份406,850,346股后，公司股份总数增至5,718,435,744股。该406,850,346股限售股已于2020年11月16日上市流通。截至本核查意见出具之日，公司股份总数为5,718,435,744股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
持有本次限售股的投资者国网英大国际控股集团有限公司、国网新源控股有限公司在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自重大资产重组发行完成日起36个月内不得转让。本次发行完成后，认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
截至本核查意见出具之日，上述2名投资者均严格遵守了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量：3,818,795,819股。
本次限售股上市流通日期：2023年2月28日。
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 发行对象名称 | 持有限售股数量 | 占上市公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 国网英大国际控股集团有限公司 | 3,747,456,382 | 65.53% | 3,747,456,382 | 0 |
| 国网新源控股有限公司 | 71,339,437 | 1.25% | 71,339,437 | |
| 合计 | 3,818,795,819 | 66.78% | 3,818,795,819 | 0 |
六、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件流通股 | |||
| 有限售条件流通A股 | 3,818,795,819 | -3,818,795,819 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | |||
| 无限售条件流通A股 | 1,899,639,925 | 3,818,795,819 | 5,718,435,744 |
| 三、股份总数 | 5,718,435,744 | 0 | 5,718,435,744 |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
赵凤滨 张冠宇 刘蕾
中信建投证券股份有限公司年 月 日