国网英大：独立董事专项说明和独立意见2

国网英大股份有限公司独立董事专项说明和独立意见

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见：

一、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见

公司已对2022年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截至2022年12月31日，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

本次利润分配预案充分考虑了对股东的合理现金分红和公司业务发展的资金需求，符合法律法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东长远利益，同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

三、关于公司2022年计提资产减值准备及往来核销的独立意见

本次2022年度计提资产减值准备及往来核销事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提及核销依据充分，有利于保障公司规范运作，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司2022年度计提资产减值准备及往来核销事项。

四、关于预计公司2023年度日常关联交易额度的独立意见

由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格公允，没有违反公开、

公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意《关于预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

五、关于《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》的独立意见中国电力财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。未发现中国电力财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国电力财务有限公司之间的关联金融业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事已回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

六、关于《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2022年12月31日减值测试报告》的独立意见

经核查，公司管理层编制的《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2022年12月31日减值测试报告》在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。

中联资产评估集团有限公司进行评估时，评估方法适当，评估结论客观、公正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。同意《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大国际信托有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2023]第814号）和《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2023]第815号）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字[2023]第110C008719

号），认为公司管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求、重大资产重组报告书及《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产补充协议》编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2022年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。

同意《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2022年12月31日减值测试报告》。

七、关于续聘2023年度审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备必要的从业资质，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信记录良好，其经验和能力能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，公司续聘审计机构的原因合理。此次续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

八、关于2022年度对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

截至2022年12月31日，公司对外担保余额为零，公司没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定。2022年度，公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情形。

九、关于公司董事2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案的独立意见

公司董事2022年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是

中小股东利益情形。公司董事2023年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司董事2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

十、关于公司高级管理人员2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案的独立意见

公司高级管理人员2022年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司高级管理人员2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案。

十一、关于补选公司独立董事的独立意见

本次独立董事候选人提名已征得被提名人刘俊勇先生本人同意，公司董事会是在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的基础上进行提名的。提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人具备担任上市公司独立董事的任职资格，符合相关履行职责的要求，未发现有《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形。同意提名刘俊勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司2022年年度股东大会选举。

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