国网英大：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2023-026号
国网英大股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，根据《证券法》《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。
具体修订情况如下：
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 制修订时间 | 2022年8月 | 2023年10月 |
| 第一条 | 为维护国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律法规以及其他有关规定，制订本章程。 | 为维护国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及其他有关规定，制订本章程。 |
| 第五条 | 公司住所为：上海市浦东新区国耀路211号C座9层，邮政编码：200126。 | 公司住所为：中国（上海）自由贸易试验区国耀路211号C座9层，邮政编码：200126。 |
| 第十条第一款 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 事和高级管理人员具有法律约束力。 | ||
| 第十二条 | 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 | 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促保落实，依照规定前置研究公司重大事项；保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团组织。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 |
| 第十三条 | 公司的经营宗旨为：根植电网、服务实业、产融协同、创造价值，依法合规、稳健运营，打造一流的数字型绿色金融和智能制造服务商。 | 公司的经营宗旨为：根植电网主业、服务实业、产融协同、创造价值，依法合规、稳健运营，打造一流的数字型绿色金融和智能制造服务商。 |
| 第二十六条第一款 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 |
| 第二十六条第二款 | 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； | 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。 | （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在发布收购结果暨股份变动公告后3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。 | |
| 第二十六条第三款 （新增） | 公司因第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 | |
| 第二十九条 | 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照《公司法》的有关规定办理。 |
| 第三十八条 | ...... （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 ...... | ...... （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 ...... |
| 第四十条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第七十五条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第八十三条第三款 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 事的简历和基本情况。 | 事的简历和基本情况。公司在股东大会议事规则中明确累积投票制实施细则。 | |
| 第八十三条第五款 （新增） | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | |
| 第九十六条第一款第七项 （新增） | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； | |
| 第九十六条第二款 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 |
| 第一百〇一条第二款 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。 |
| 第一百〇一条第四款 | 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| （新增） | 会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百〇五条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行公司建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供充分保障。 |
| 第一百〇八条第二款 | 公司董事会设立提名委员会、审计与内控合规管理委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内控合规管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立提名委员会、审计与内控合规管理委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计与内控合规管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十七条第二款 （新增） | 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 | |
| 第一百二十七条第三款（原第一百二十七条第二款） | 独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定及法律法规、部门规章及本章程关于独立董事的其他规定。 | 独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定及法律法规、部门规章及本章程关于独立董事的其他规定。 |
| 第一百二十八条第三款 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会或高级管理层，董事会、监事会成员和高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 第一百二十九条 | 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定，其主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； | 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定前置研究公司重大事项，重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定，其主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权； |
| 第一百三十四条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ...... | 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下列职权： ...... (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ...... |
| 第一百四十四条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 | 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 第一百五十条 | 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百五十六条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度报告。上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 第一百六十一条第六项 | 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。 | 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。 |
| 第一百六十二条第二款 | 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 | 公司利润分配政策制订和修改需满足本章程规定的条件，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。经过详细论证后，经董事会过半数以上表决通过，提交公司股东大会 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 第一百六十二条第六款 | 公司利润分配政策制订和修改需满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司利润分配政策制订和修改需满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 |
| 第一百九十九条释义 | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （四）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。上述事项将提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2023年10月20日
附件：公告原文