国网英大：2023年第二次临时股东大会会议资料
国网英大股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月七日
目录
2023年第二次临时股东大会现场会议议程 ...... 1
2023年第二次临时股东大会现场会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会现场会议表决办法 ...... 4
议案一、关于补选公司董事的议案 ...... 5
议案二、关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案三、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 15
议案四、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 16
议案五、关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ...... 17议案六、关于制订《国网英大股份有限公司独立董事工作制度》的议案..... 18
国网英大股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2023年11月7日14:30现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦会议室出席会议人员：
1．股权登记日2023年10月31日（星期二）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。
2．本公司的董事、监事及高级管理人员
3．公司聘请的律师
4．公司董事会邀请的相关人员
会议议程：
1．主持人宣布会议开始
2．宣读本次股东大会现场会议须知
3．宣读本次股东大会现场会议表决办法
4．审议公司董事会提交的各项议案
（1）关于补选公司董事的议案
（2）关于修订《公司章程》的议案
（3）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（4）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（5）关于修订公司《监事会议事规则》的议案
（6）关于制订《国网英大股份有限公司独立董事工作制度》的议案
5．股东沟通
6．表决
7．休会、现场投票表决统计
8．宣布现场表决结果
9．休会、现场投票和网络投票合并表决统计
10．复会、宣布最终表决结果
11．律师发表见证意见
12．宣读大会决议13．大会结束
国网英大股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议须知
为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15人为限，超过15人时，以持股数多的前15名为限，发言顺序按持股数多少安排。
五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东大会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。
国网英大股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议表决办法为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会现场会议表决办法。
一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。
议案一
关于补选公司董事的议案各位股东：
公司董事张贱明先生因工作原因，已辞去第八届董事会董事及董事会战略与ESG委员会委员职务。经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐刘昊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
刘昊先生的基本情况和简历如下：
刘昊，男，1981年12月出生，研究生学历，硕士学位，正高级工程师。历任国网山东省电力公司滨州供电公司总工师、党委委员，山东鲁能软件技术有限公司总经理、党委副书记，山东鲁软数字科技有限公司总经理、党委副书记，国网山东省电力公司日照供电公司总经理、党委副书记等职。现任南瑞集团有限公司副总经理、党委委员，国网电力科学研究院有限公司副院长、党委委员。
截至目前，刘昊先生未持有公司股票，是公司持股5%以上股东国网电力科学研究院有限公司的副院长、党委委员。除上述关系外，刘昊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。
请审议
国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
议案二
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，根据《证券法》《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。
具体修订情况如下：
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 制修订时间 | 2022年8月 | 2023年10月 |
| 第一条 | 为维护国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律法规以及其他有关规定，制订本章程。 | 为维护国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及其他有关规定，制订本章程。 |
| 第五条 | 公司住所为：上海市浦东新区国耀路211号C座9层，邮政编码：200126。 | 公司住所为：中国（上海）自由贸易试验区国耀路211号C座9层，邮政编码：200126。 |
| 第十条第一款 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力。 |
| 第十二条 | 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 | 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促保落实，依照规定前置研究公司重大事项；保证监督党和国家的方针、 |
条款
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 组织工作经费。 | 政策在公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团组织。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 | |
| 第十三条 | 公司的经营宗旨为：根植电网、服务实业、产融协同、创造价值，依法合规、稳健运营，打造一流的数字型绿色金融和智能制造服务商。 | 公司的经营宗旨为：根植电网主业、服务实业、产融协同、创造价值，依法合规、稳健运营，打造一流的数字型绿色金融和智能制造服务商。 |
| 第二十六条第一款 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 |
| 第二十六条第二款 | 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。 | 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在发布收购结果暨股份变动公告后3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。 |
| 第二十六条第 | 公司因第二十四条第一款 |
条款
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 三款 （新增） | 第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 | |
| 第二十九条 | 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照《公司法》的有关规定办理。 |
| 第三十八条 | ...... （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 ...... | ...... （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 ...... |
| 第四十条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 |
条款
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 第七十五条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第八十三条第三款 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司在股东大会议事规则中明确累积投票制实施细则。 |
| 第八十三条第五款 （新增） | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法 |
条款
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | ||
| 第九十六条第一款第七项 （新增） | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； | |
| 第九十六条第二款 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 |
| 第一百〇一条第二款 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。 |
| 第一百〇一条第四款 （新增） | 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百〇五条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行公司建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供充分保障。 |
| 第一百〇八条第二款 | 公司董事会设立提名委员会、审计与内控合规管理委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 | 公司董事会设立提名委员会、审计与内控合规管理委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 |
条款
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内控合规管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计与内控合规管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十七条第二款 （新增） | 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 | |
| 第一百二十七条第三款（原第一百二十七条第二款） | 独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定及法律法规、部门规章及本章程关于独立董事的其他规定。 | 独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定及法律法规、部门规章及本章程关于独立董事的其他规定。 |
| 第一百二十八条第三款 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会或高级管理层，董事会、监事会成员和高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百二十九条 | 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定，其主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； | 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定前置研究公司重大事项，重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定，其主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权； |
| 第一百三十四条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... | 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下列职权： ...... |
条款
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ...... | (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ...... | |
| 第一百四十四条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 | 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百五十条 | 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百五十六条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度报告。上述年度报告、中 |
条款
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 报告。上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第一百五十八条 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 第一百六十一条第六项 | 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。 | 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。 |
| 第一百六十二条第二款 | 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 | 公司利润分配政策制订和修改需满足本章程规定的条件，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。经过详细论证后，经董事会过半数以上表决通过，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十二条第六款 | 公司利润分配政策制订和修改需满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司利润分配政策制订和修改需满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 |
| 第一百九十九条释义 | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （四）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股 |
条款
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见公司2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大公司章程（2023年修订）》。《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准信息为准。提请股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。请审议
国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
议案三
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案各位股东：
为进一步提升公司法人治理能力和规范运作水平，确保重大事项审议决策程序合规，切实保护投资者权益，公司拟修订《国网英大股份有限公司股东大会议事规则》,详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大股东大会议事规则（2023年修订)》。
请审议
国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
议案四
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司董事会运作水平，保证董事会会议召开规范，重大事项审议决策程序合规，根据《证券法》《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司董事会议事规则》，详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大董事会议事规则（2023年修订）》。
请审议
国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
议案五
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，根据《证券法》《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司监事会议事规则》，详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大监事会议事规则（2023年修订）》。请审议
国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
议案六关于制订《国网英大股份有限公司独立董事工作制度》的议
案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定以及《国网英大股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定公司《独立董事工作制度》。《独立董事工作制度》明确独立董事定位、资格任免、权责范围和履职保障等，将《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的有关要求落实到位，促进独立董事在完善治理和保护中小投资者合法权益等方面发挥更加积极作用，详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大独立董事工作制度》。
请审议
国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日