国网英大：2024年第一次临时股东大会会议资料

国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年九月十三日

目录

国网英大2024年第一次临时股东大会现场会议议程 ...... 1

国网英大2024年第一次临时股东大会现场会议须知 ...... 3

国网英大2024年第一次临时股东大会现场会议表决办法 ...... 4

议案一、关于公司2024年度中期利润分配预案的议案 ...... 5

议案二、关于续聘2024年度公司审计机构的议案 ...... 6

议案三、关于补选公司董事的议案 ...... 9

议案四、关于补选公司独立董事的议案 ...... 10

议案五、关于修订《公司章程》的议案 ...... 11

议案六、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 19

国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议议程现场会议时间：2024年9月13日14:30现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦会议室出席会议人员：

1．股权登记日2024年9月6日（星期五）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。

2．本公司的董事、监事及高级管理人员

3．公司聘请的律师

4．公司董事会邀请的相关人员

会议议程：

1．主持人宣布会议开始

2．宣读本次股东大会现场会议须知

3．宣读本次股东大会现场会议表决办法

4．审议公司董事会提交的各项议案

（1）关于公司2024年度中期利润分配预案的议案

（2）关于续聘2024年度公司审计机构的议案

（3）关于补选公司董事的议案

（4）关于补选公司独立董事的议案

（5）关于修订《公司章程》的议案

（6）关于修订公司《董事会议事规则》的议案

5．股东沟通

6．表决

7．休会、现场投票表决统计

8．宣布现场表决结果

9．休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10．复会、宣布最终表决结果

11．律师发表见证意见

12．宣读大会决议13．大会结束

国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议须知

为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15人为限，超过15人时，以持股数多的前15名为限，发言顺序按持股数多少安排。

五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东大会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。

国网英大股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

议案一

关于公司2024年度中期利润分配预案的议案

各位股东：

截至2024年6月30日，国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）母公司未分配利润为人民币206,701,762.17元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.032元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本5,718,435,744股，以此计算合计拟派发现金红利182,989,943.81元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为19.97%。

2024年半年度不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

议案二

关于续聘2024年度公司审计机构的议案各位股东：

根据公司2024年度审计工作需要，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务和内控审计机构。

信永中和作为公司2023年度审计机构，在审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘信永中和为2024年度财务审计机构和内控审计机构，并为公司提供其他相关的咨询服务。2024年度审计费用为347.61万元，其中公司合并和母公司审计费用92.4万元（含内控审计报告费用28万元）。

（一）机构信息

1.基本信息

信永中和成立于2012年3月2日，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，首席合伙人为谭小青先生。

截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在

相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所近三年度因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：崔巍巍女士，2007年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟签字注册会计师：胡丽娅女士，2007年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。

拟担任质量复核合伙人：颜凡清先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司拟续聘信永中和为2024年度财务审计机构和内控审计机构，并为公司提供其他相关的咨询服务。2024年年度审计费用为347.61万元，其中公司合并和母公司审计费用92.4万元（含内控审计报告费用28万元），与2023年年度

审计费用持平。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

议案三

关于补选公司董事的议案

各位股东：

公司董事会收到董事马晓燕女士的辞职报告。因工作调动，马晓燕女士申请辞去公司第八届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。

经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐乔发栋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

乔发栋先生的基本情况和简历如下：

乔发栋，男，1974年出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任西北电网公司财务部基建财务处处长，西安凯信实业发展有限公司副总经理、总会计师、工会主席、党委委员，西安凯信实业发展有限公司总经理、党委委员，英大国际信托有限责任公司固有资产管理部主任、上海业务部总经理、办公室（董监办）主任兼党组秘书、总经理助理、风险控制部筹备组组长，英大国际信托有限责任公司副总经理、总会计师、党委委员，英大汇通商业保理有限公司董事长、党支部书记，国网雄安商业保理有限公司执行董事，英大证券有限责任公司董事等职。现任国网英大国际控股集团有限公司党委委员、国网英大股份有限公司总经理、党委副书记兼英大基金管理有限公司董事长、党总支书记。

截至目前，乔发栋先生未持有公司股票，是公司控股股东国网英大国际控股集团有限公司党委委员兼英大基金管理有限公司董事长、党总支书记。除上述关系外，乔发栋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

议案四

关于补选公司独立董事的议案各位股东：

公司董事会收到独立董事陈斌开先生的辞职报告。根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定，由于陈斌开先生升任中央财经大学副校长职务，不再符合上述规定。陈斌开先生申请辞去公司第八届董事会独立董事、提名委员会委员和战略与ESG委员会委员职务。

鉴于陈斌开先生辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，陈斌开先生的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，陈斌开先生仍将继续履行公司独立董事职责。

经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐郭冬梅女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

郭冬梅女士的基本情况和简历如下：

郭冬梅，女，1980年出生，研究生学历，博士学位。历任中央财经大学经济学院副教授、党委副书记、纪委书记。现任中央财经大学经济学院党委书记、教授、博士生导师。

截至目前，郭冬梅女士未持有公司股票。郭冬梅女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

议案五

关于修订《公司章程》的议案各位股东：

为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，根据《公司法》的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。具体修订情况如下：

条款

条款

条款

条款

条款

条款

条款

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大公司章程（2024年修订）》。《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准信息为准。提请股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。请审议

国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日

议案六

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司董事会运作水平，保证董事会会议召开规范，重大事项审议决策程序合规，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司董事会议事规则》，详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大董事会议事规则（2024年修订）》。请审议

国网英大股份有限公司董事会

2024年9月13日