国网英大：关于对国网英大股份有限公司予以通报批评的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕28号
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关于对国网英大股份有限公司
予以通报批评的决定
当事人：
国网英大股份有限公司，A股证券简称：国网英大，A股证券代码：600517。
一、上市公司违规情况
根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对国
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网英大股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2024〕159号）查明的相关事实及相关公告，国网英大股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规行为。
（一）公司披露的相关年度定期报告存在虚假记载2024年4月30日，公司披露会计差错更正公告，调减2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）30,590.21万元，占更正前金额的26.01%；调减2020年资产总额41,625.00万元，占更正前金额的1.05%；调减2020年归属于上市公司股东的净资产（以下简称归母净资产）30,590.21万元,占更正前金额的1.77%。调增2021年归母净利润27,547.84万元，占更正前金额的22.46%；调减2021年归母净资产3,042.38万元，占更正前金额的0.17%；调减2021年资产总额4,139.85万元，占更正前金额的0.09%。调增2022年归母净利润3,042.38万元，占更正前金额的2.84%。
根据行政监管措施的认定，上述会计差错更正原因如下：
2020年12月29日，公司控股子公司英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）在管理的鼎鑫8号和联赢8号信托项目长期违约、债务人无力偿付、增信措施有限，且鼎鑫8号底层资产不实，追偿具有极大不确定的情况下，以自有资金出资5.55亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套SPV，虚假收购两项目，实为英大信托先行兑付信托投资人，并承继两项目权益与风险。2020年英大信托将上述出资全额确认为交易性金融资产；2021
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年计提减值49,980万元，减值比例90.05%；2022年计提减值5,520万元，累计减值比例为100%。上述行为导致公司披露的2020年财务报告少记损失5.55亿元，虚增当年利润总额5.55亿元；导致公司披露的2021年财务报告虚增公允价值变动损失和虚减利润总额各49,980万元，违反企业会计准则信息质量可靠性要求。
（二）公司披露的相关年度定期报告存在重大遗漏根据行政监管措施的认定，2019年，公司向控股股东国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）等发行股份购买英大信托73.49%股权时，披露的重组报告书公开载明资产瑕疵担保责任。2020年12月29日，英大信托以自有资金绕道赔付鼎鑫8号委托人5.15亿元；2021年3月26日，英大信托据北京仲裁委裁决赔付塑力项目委托人22,181.82万元。英大信托塑力项目和鼎鑫8号底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。公司披露的2020年、2021年和2022年年报均隐瞒上述重大资产重组公开承诺履行情况。
此外，根据公司公告，英大集团等重组交易对手方有义务承担公司上述损失的73.49%，约5.42亿元，公司已于2024年4月30日足额收到英大集团支付的补偿金额5.14亿元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
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公司年度定期报告财务数据相关信息披露不准确，且隐瞒重大资产重组公开承诺履行情况，损害投资者的知情权，相关信息披露不完整。公司相关行为违反了《证券法》第七十八条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第四十四条及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年2月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条等有关规定。
（二）申辩理由
规定期限内，公司提出异议称：第一，公司对年报虚假记载所涉事项不知情。违规系子公司英大信托日常投资业务及会计处理不规范导致，期间未向公司报告，且相关事项仅占英大信托托管资产的千分之一，按照规定无需公司参与决策。第二，无违规主观故意。交易对方瑕疵担保义务不属于公开承诺，按照规则的立法本意及监管实践无须披露。第三，公司积极配合上海证监局调查整改，并督促交易对手补偿上市公司损失，未对股价、投资者造成负面影响。
（三）纪律处分决定
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对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，上市公司应当对子公司实施有效管理，保证子公司真实、合规开展相关业务，确保定期报告财务报表真实、准确、完整。公司子公司英大信托通过设立多层嵌套SPV虚假收购信托项目，导致公司多期年度报告存在虚假记载，错报金额占重要财务指标比例较高，损害投资者知情权。公司所称的影响较小、未造成损失等理由不能成立。积极配合调查、及时整改系根据行政监管措施要求的应尽义务，不足以减免违规责任。
第二，公司未在定期报告中披露瑕疵担保责任的履行情况，相关事项已经行政监管措施查明，违规事实清楚明确，公司所称的瑕疵担保责任不属于公开承诺、无需披露等相关异议理由不能成立，对此不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对国网英大股份有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
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你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2025年1月24日