ST康美：董事会提名委员会实施细则(2024年4月)
（2024年4月）第一章 总 则第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选拔标准和录用程序，优化董事会和高级管理人员的结构，完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。
第二章 委员会成员组成
第三条 提名委员会由当届董事会三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。召集人任届期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 委员会职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由的情况下，应当尊重提名委员会的建议；否则公司控股股东不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 委员会决策程序第九条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过后实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序；
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需要情况，并形成书面材料或提案。
（二）提名委员会可在本公司、控股公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前7日，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。
第五章 委员会议事规则
第十一条 提名委员会会议由提名委员会委员提议召开，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急或因特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。第十四条 必要时委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附 则
第十九条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。