贵州茅台：董事会风险与合规管理委员会议事规则

贵州茅台酒股份有限公司董事会风险与合规管理委员会议事规则

第一章 总 则第一条 为及时识别、评估贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）经营活动及运作过程中的重大风险，提高公司合规管理与控制风险的能力，完善公司治理结构，强化董事会决策功能，确保公司健康持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会上市公司治理准则》等法律法规及 《公司章程》《董事会议事规则》，公司特设立董事会风险与合规管理委员会，并制定本议事规则。

第二条 风险与合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是提出公司风险与合规管理的策略，指导风险管理体系和合规管理体系建设，对影响公司经营发展的重大风险与合规问题进行研究，为董事会决策提供咨询和建议。

第二章 组织机构与人员组成

第三条 风险与合规管理委员会成员由三到七名董事组成，数量一般为奇数，独立董事占人数的一半以上，至少包括一名熟悉风险与合规管理的法律专业人士。

第四条 风险与合规管理委员会设主任委员一名，由委员会选举或者董事会任命产生，系委员会召集人，负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定一名委员代行其职权。

第五条 风险与合规管理委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如

有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据 《公司章程》及本规则增补新的委员。

第六条 风险与合规管理委员会下设办公室，办公室设在法律合规部，主要负责委员会会议筹备、会议记录、拟写会议纪要、为委员工作提供服务及组织办公室成员开展议案预审等工作。办公室主任由法律合规部负责人担任，办公室成员包括审计部、财务部、纪委 （综合室）、组织与人力资源部、企业发展部等部门。

第三章 议事范围

第七条 风险与合规管理委员会的议事范围:

（一）审议公司风险与合规管理基本制度并报董事会批准；

（二）审议风险与合规管理建设方案并报董事会批准；

（三）审议全面风险管理年度报告、合规管理年度报告并报董事会批准；

（四）审议风险与合规管理组织机构设置及职责方案并报董事会批准；

（五）审议风险管理策略和重大风险解决方案并报董事会批准；

（六）审议重大决策、重大风险、重大事件的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险与合规评估报告并报董事会批准；

（七）办理董事会授权的风险与合规管理其他事项。

第四章 会议召集和召开

第八条 委员会每年至少召开一次会议，原则上以现场会议方式召开，对于紧急事项，经主任委员同意采取通讯方式表决的情况下，可召开非现场会议。

委员会根据风险与合规管理委员会办公室的提案召开会议，进行讨论，

将讨论结果提交董事会，同时反馈给风险与合规管理委员会办公室。

第九条 现场会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能出席会议的委员，应提前审阅会议材料，形成明确的意见，授权委托其他委员代为出席和表决。一名委员不得在同一会议上接受超过一名委员的委托代为出席会议。受托委员应当在授权范围内行使委员权利。委员未出席会议亦未授权委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十条 非现场会议不得授权委托其他委员出席和表决。以传真或电子邮件表决等通讯方式召开的会议，按照规定期限内实际收到的以传真或电子邮件发出的有效表决票计算出席会议的委员人数。

第十一条 委员会应于会议召开五日前以书面、电子邮件或电话方式发出会议通知，如涉及公司紧急事务或重要、重大审议事项需要召开临时会议的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。

第十二条 会议通知应载明以下内容：

（一）会议召开方式；

（二）会议日期和地点；

（三）会议期限；

（四）事由或议题；

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人及联系方式。

第十三条 会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或增加、变更、取消会议议案的，应当在知悉变更当日以书面、电子通讯或电话方式有效通知全体参会人员，说明变更情况并提供最新会议议案资料。

第十四条 各议案单位分管领导原则上应列席会议、委员会办公室成员，党委办公室（公司办公室）、董事会办公室负责人须列席会议，相关部门负责人无法列席会议可委托他人代为列席会议。必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员等列席会议。列席人员可以参与讨论议案但不具有表决权。

第五章 议事程序

第十五条 各子公司、职能部门提交的议案，经风险与合规管理委员会办公室收集、汇总后，提请委员会讨论通过后，以委员会名义提交公司董事会审议。

第十六条 委员会会议审议的程序为：

（一）提议人或议案单位负责人汇报议案；

（二）出席会议的委员提问及发表意见；

（三）列席会议的人员提出意见和建议；

（四）主持人总结会议意见；

（五）委员对议案进行表决；

（六）主持人公布表决结果。

第十七条 委员会通讯表决的程序为：

（一）委员会办公室将议案及相关资料以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或委员认可的其他方式提前送交全体委员；

（二）全体委员收到有关议案后，对议案进行审议并签署表决意见；

（三）签署的文件以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或委员认可的其他方式送交风险与合规管理委员会办公室。

第十八条 委员会严格实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，采用一人一票的记名投票表决方式。委员会做出

的决定，必须经全体委员的过半数同意方为通过。

第十九条 表决意向分为同意、反对和弃权。出席会议的委员须明确、独立地表达投票意见，投反对票或弃权票的委员应向董事会提交相关意见。表决意向不明确的，应当重新表决，若不重新表决的，视为弃权。

第二十条 主持人宣布会议开始后，委员因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该委员可书面委托其他委员代为行使；如不委托，该委员对剩余议题的表决意向视为弃权，但承担决策失误的责任。委员中途出席的，对此前已付诸表决的议案可征求该委员意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决票数内。

第二十一条 全体委员、列席会议人员以及会务工作人员对会议内容负有保密责任，不得泄露或擅自对外公布。如发生泄密致使公司合法权益遭受损害时，依法追究泄密人员相应责任。如聘请中介机构提供专业意见，应签订保密协议。所有会议资料在会议结束时由风险与合规管理委员会办公室收回。

第六章 会议记录

第二十二条 委员会以现场会议形式召开应当全程录音，全面完整记录参会人员意见。会议应有记录，会议记录由委员会办公室负责。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做好说明性记载。

第二十三条 会议记录包括以下内容:

（一）会次、召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席和委托出席会议的委员姓名；

（三）列席会议人员姓名；

（四）议案名称、议案单位、汇报人；

（五）委员及列席人员发言要点；

（六）议案表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)；

（七）委员会认为应当记载的其他事项。

第二十四条 委员会办公室负责拟写会议纪要并按程序送签，出席会议的委员应当在会议纪要上签名。

第二十五条 委员会会议的会议通知、会议议程、议案资料、会议录音资料、授权委托书、表决票、会议记录和经与会委员签字确认的会议纪要等，作为公司档案由风险与合规管理委员会办公室负责收集整理，按年度移交公司档案馆保存，保存期限不低于十年。

第七章 附 则

第二十六条 本规则2023年8月1日经公司第四届董事会2023年度第二次会议审议通过，自通过之日起执行。原经公司第三届董事会2022年度第十次会议审议通过的《贵州茅台酒股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》废止。

第二十七条 本规则所称“以上”“以下”，包括本数，所称的“超过”“以外”，不包括本数。

第二十八条 本规则的规定与《公司章程》不一致的，以章程为准。

第二十九条 本规则的解释权属于公司董事会。