文一科技：关于转让全资子公司股权的进展情况公告

证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临2024—003

文一三佳科技股份有限公司关于转让全资子公司股权的进展情况公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文一三佳科技股份有限公司（以下简称“我公司”、“公司”）分别于2023年8月11日、8月28日召开了第八届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于转让中发（铜陵）科技有限公司100%股权的议案》，具体内容详见公司于2023年8月12日披露的临2023-031号《关于转让中发（铜陵）科技有限公司100%股权的公告》，该事项前期进展情况的具体内容详见公司于2023年11月3日、2024年1月3日披露的临2023-052号、临2024-001号《关于转让全资子公司股权的进展情况公告》。现将该股权转让事项的本次进展情况公告如下：

一、该股权转让协议履约主要安排：

我公司将持有的全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（以下简称“中发（铜陵）”）100%股权转让给铜陵辰兴资产运营管理有限公司（以下简称“辰兴资管”），辰兴资管以承债收购的方式收购中发（铜陵）100%股权，股权转让价格为人民币1元。

辰兴资管需按照以下约定支付中发（铜陵）欠我公司款项168,147,650.77元和用于代付中发（铜陵）欠其他方债务款项18,235,392.24元，合计辰兴资管应向我公司支付款项金额为186,383,043.01元。具体支付安排如下：①协议生效后5个工作日内偿付金额为人民币90,000,000.00元（大写：玖仟万元整）；②完成本次交易股权变更登记手续后起5个工作日内，支付扣除保证金400万元后的部分，即应付金额为人民币 92,383,043.01元（大写：玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分）；③交易

协议签署满三年后，我公司有权收回该400万元保证金。届时，我公司以书面形式通知辰兴资管和中发（铜陵）收回保证金，辰兴资管和中发（铜陵）需按照该书面通知要求的时间、方式归还该保证金。辰兴资管和中发（铜陵）对该保证金的管理与归还承担同等责任。

二、该股权转让协议履约的前期进展情况

1、2023年8月11日，我公司与辰兴资管签订了《中发（铜陵）科技有限公司股权转让协议》。

2、2023年11月1日，我公司收到辰兴资管转来的《关于通知我公司已履行完成批准手续的函》。辰兴资管已于 2023 年11月1日获得了国资主管及相关部门的许可，辰兴资管需履行的批准手续已履行完成。至此，我公司转让中发（铜陵）100%股权的转让协议正式生效。

同日，辰兴资管依照股权转让协议的约定向我公司支付了9,000万元的款项。

3、2023年12月29日，我公司收到中发（铜陵）通知，中发（铜陵）股权转让工商变更登记手续已全部办理完毕，其股东已变更为辰兴资管，并于2023年12月29日领取了新的营业执照。

三、该股权转让协议履约的本次进展情况

1、基于上述事项的《股权转让协议》已于2023年8月11日签署，2023年11月1日正式生效，经过双方充分协商，就2023年7月1日至2023年10月31日标的公司发生损益承担及相关处理事项，公司与辰兴资管于2024年1月8日签订了《中发（铜陵）科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。《补充协议》的主要内容如下：

鉴于：转让协议相关数据依据以2023年6月30日为基准日的《评估报告》。标的公司持续经营，经双方确认，2023年7月1日至2023年10月31日发生亏损共2,882,373.25元。

经充分磋商，双方就标的公司在2023年7月1日至2023年10月31日发生损益承担及相关处理达成约定如下：

（1）2023年7月1日至2023年10月31日（为评估基准日次日起至协议生效日止，以下统称为该期间），标的公司发生亏损2,882,373.25元，经双方协商，该等亏损由转让方承担2,369,885.70元并按照本补充协议第3款约定予以弥补。剩余512,487.55元由受让方自行承担。

（2）该期间因转让方代垫代付标的公司应付款项，标的公司共计增加应付转让方资金1,305,217.53元。扣除其中代为偿还协议中约定的转出债务部分：上海传极泵业有限公司2,109.00元、应付税金755,162.20元、应付职工薪酬 76,674.79元。实际该期间标的公司新增应付转让方代垫款项471,271.54元。

（3）双方同意就前述两项金额，合并纳入调整受让方应偿付金额。原总应偿付金额186,383,043.01元，弥补应承担亏损2,369,885.70元，加上应收回代垫款项471,271.54元，合计总应偿付金额为184,484,428.85元，较之协议约定偿付金额减少1,898,614.16元。

原协议约定：“完成日起5个工作日内，……应付金额计为人民币 92,383,043.01元（大写：玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分）”，现调整为“完成日起5个工作日内，……应付金额计为人民币90,484,428.85元（大写：玖仟零肆拾捌万肆仟肆佰贰拾捌元捌角伍分）”；

（4）协议生效日（2023年11月1日）起，标的公司损益均由受让方自行负责，与转让方无关；

（5）本补充约定事宜以本补充协议为准，本补充协议未约定事宜以原协议为准；

（6）本补充协议由双方法定代表人或其委托代表签署并加盖公章后生效。

2、2023年12月29日、2024年1月8日，辰兴资管依照股权转让有关协议的约定分别向我公司支付了3,000,000元、87,484,428.85元的款项，款项金额总计90,484,428.85元，我公司已收到该笔款项。

根据上述股权转让有关协议安排，我公司应收受让方款项184,484,428.85元。截至目前，已收到180,484,428.85元，剩余400万元根据协议约定作为保证金，在协议签署满三年后，我公司有权收回。届时，我公司以书面形式通知辰兴资管和中发（铜陵）收回保证金，辰兴资管和中发（铜陵）需按照该书面通知要求的时间、方式归还该保证金。辰兴资管和中发（铜陵）对该保证金的管理与归还承担同等责任。

公司将持续关注后续履行进展情况，切实维护公司及全体股东利益，并根据有关规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

文一三佳科技股份有限公司董事会二○二四年一月八日