华海药业：关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕289号───────────────
关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
浙江华海药业股份有限公司、浙商证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对浙江华海药业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过15.6亿元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于
制剂数字化智能制造建设项目9.3亿元、拟投资于抗病毒等特色原料药多功能生产平台2.3亿元，补充流动资金4亿元；2）发行人募投项目抗病毒等特色原料药多功能生产平台产品中，除达比加群酯已取得美国原料药认证（DMF II型）以外，其他原料药尚未取得相关证书及批文；3）发行人2020年向不特定对象发行可转债募投项目“年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目”尚未完工、尚未产生效益；“生物园区制药及研发中心项目”产线已经达到预定可使用状态，但尚未产生效益。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向上述募投建设项目的主要考虑，募投项目的具体建设内容，与公司现有业务及前次募投项目的具体联系与区别，在前次募投项目未产生效益情况下再次申请进行融资建设的必要性及合理性；（2）结合发行人原料药自用及外销占比、下游制剂相关产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等，说明本次募投项目抗病毒等特色原料药多功能生产平台建设的必要性，是否具备开展该项目所需的技术、人员、专利储备，是否存在短期内无法盈利的风险；（3）结合发行人相关原料药生产所需证书与批文取得预计进展说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提示；（4）结合发行人制剂的市场规模占比情况、数字化智能制造对于制剂生产销售的提升情况、同行业公司使用情况及具体提升效果说明发行人制剂数字化智能制造项目建设的必要性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司2019年度向特定对象发行股票、2020年度向不特定对象发行可转债共募集资金近24亿元，截至2022年9月30日，2020年度再融资的部分项目仍在建设中，尚未使用完募集资金；2）发行人2019年、2020年两次再融资募投项目中均存在生物园区制药及研发中心项目。
请发行人说明：（1）前次募集资金投资项目未达到预定可使用状态的原因，建设进度计划是否存在变更；（2）两次再融资“生物园区制药及研发中心项目”的区别与联系，2019年募投项目“生物园区制药及研发中心项目”在募集前承诺投资金额与实际投资金额差异较大的原因；（3）发行人前次募投项目实施的相关产品市场环境是否发生改变，是否存在项目实施的其他障碍，是否能达到项目预期效益。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过15.6亿元，扣除发行费用后拟用于“制剂数字化智能制造建设项目”“抗病毒等特色原料药多功能生产平台”以及补充流动资金。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；单位基建造价、单位设
备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；
（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的合理性；（4）结合本次募投项目涉及产品的市场空间、行业发展及竞争情况、在手订单、主要客户情况、产能利用率等说明新增产能规模的合理性及产能消化措施，是否存在滞销风险；（5）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内发行人净利润为60,682.50万元、99,459.85万元、48,064.41万元、80,438.75万元，波动较大，收入为538,809.46万元、648,521.34万元、664,357.31万元、583,795.12万元；2）报告期内发行人原料药及中间体毛利率为
56.00%、54.95%、42.25%、45.68%，整体呈下降趋势，制剂类中抗病毒类产品毛利率为41.35%、21.70%、72.22%、70.03%，波动较大；3）报告期内公司期间费用占营业收入的比例为46.47%、
44.88%、53.86%、41.02%，销售费用中产品推广服务费占比较高，最近一期占比为86.46%，其中个人推广商金额占比较高； 4）报告期内，公司境外收入占比为62.43%、59.20%、50.09%、49.15%。
请发行人说明：（1）报告期内净利润波动的原因，与同行业可比公司净利润波动趋势是否一致，2021年收入增长情况下净利润大幅下滑的原因，结合2022年全年业绩情况说明相关不利因素是否消除或改善，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响；（2）结合原材料价格变动、汇率变动、境内境外市场情况、竞争环境以及同行业可比公司情况，说明主要产品毛利率下降的原因及合理性，是否对盈利能力造成重大不利影响，抗病毒类产品毛利率大幅增长的原因；（3）期间费用与收入的匹配性，2021年期间费用占收入比例较高的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（4）公司对于推广服务商的推广服务过程相关内控制度的建立及执行情况，是否定期关注相关推广服务商存在商业贿赂、违规推广等情形并采取有效应对措施，是否确保推广服务费的准确性、完整性、合规性，能否有效防范商业贿赂等风险；公司采用个人推广商的原因，是否符合行业特点与商业逻辑，结合个人推广商的身份、是否与公司存在关联关系说明是否存在侵占上市公司利益情形；（5）汇率波动对发行人生产经营的影响，发行人为应对汇率波动采取的风险管理措施。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于诉讼仲裁与行政处罚
根据申报材料，1）公司客户Sandoz及其下属六家公司因缬沙坦原料药的杂质问题，向中欧仲裁中心提起仲裁，请求赔偿因杂质事件所遭受的所有直接和间接损失1.15亿美元；根据发行人收到的美国律师提供的截至2022年10月10日的案件汇总情
况，公司在美国收到消费者关于缬沙坦片的集体诉讼数量约28起，人身伤害诉讼数量约786起，合计约814起；2）报告期内，公司存在多起安全生产、环保、消防等方面的行政处罚。
请发行人说明：（1）缬沙坦事件涉及诉讼及仲裁案件的具体情况及其进展，信息披露情况，是否对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响；发行人在缬沙坦事件中是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次再融资障碍；（2）发行人集体诉讼新增原告及赔偿金额的现有及预测情况，其他相关原料药生产商是否存在涉诉并判决赔付的情形，结合相关同类型集体诉讼案件说明发行人的赔付情况，未计提预计负债的合理性；（3）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.关于存货及应收账款
根据申报材料1）报告期内发行人应收账款占营业收入比例为23.93%、25.75%、27.84%、39.70%，呈上升趋势；2）存货余额为231,711.84万元、244,899.79万元、280,210.01万元、334,666.16万元，呈增长趋势，主要原因系随着公司美国FDA禁令的解除，为重新抢占美国市场，公司制剂和原料药都进行备货，存货跌价准备计提比例为4.32%、3.29%、2.27%和1.82%，呈下降趋势。
请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、主要客户情况、同行业上市公司情况说明公司应收账款余额上升的原因，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性；（2）结合美国市场的市场空间、美国地区在手订单、公司备货情况、存货余额变动情况间的匹配性说明公司存货余额增长的合理性，是否存在市场不及预期导致存货积压风险；（3）结合报告期内存货明细情况、公司相关业务存货核算及结转制度、存货跌价计提政策、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、尚未结算的具体原因、存货周转率、同行业可比上市公司的相关情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，截至2022年9月30日，公司财务性投资金额为785.2万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规
则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年五月四日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年05月04日印发