华海药业：2022年年度股东大会资料

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

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股票简称：华海药业股票代码：600521中国·浙江·临海二零二三年五月十九日

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浙江华海药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程时间：2023年5月19日下午14点地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司行政楼四楼高级报告厅会议议程

一、与会者签到

二、大会开始，主持人李宏董事长致辞

三、审议议案

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》

3、审议《公司2022年度财务决算报告》

4、审议《公司2022年度利润分配方案》

5、审议《公司2022年年度报告及其摘要》

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》

8、审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

9、审议《关于公司2023年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》10、审议《关于公司调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

11、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

四、独立董事做年度述职报告

五、股东现场提问

六、选举大会计票人、监票人

七、投票表决，统计表决结果

八、见证律师宣读会议见证意见

九、会议结束

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浙江华海药业股份有限公司2022年年度股东大会现场投票表决办法

一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。 二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。 三、大会设监票人1名，为股东代表。设计票人一名，为公司监事代表。由计票人计票并当场宣布表决结果。 四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。

五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。

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浙江华海药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

二零二三年五月十九日

目 录

议案一 审议《公司2022年度董事会工作报告》 ...... 6

议案二 审议《公司2022年度监事会工作报告》 ...... 12

议案三 审议《公司2022年度财务决算报告》 ...... 15

议案四 审议《公司2022年度利润分配方案》 ...... 18

议案五 审议《公司2022年年度报告及其摘要》 ...... 19

议案六 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 20

议案七 审议《关于修订公司章程部分条款的议案》 ...... 21议案八 审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 ... 24议案九 审议《关于公司2023年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》 ...... 26

议案十 审议《关于公司调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 ...... 27议案十一 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 ...... 30

议案一 审议《公司2022年度董事会工作报告》

各位股东及列席代表：

下面作公司2022年度董事会工作报告：

一、公司2022年度经营情况

受全球经济下行、地缘政治、国际经济环境变化等局势影响，全球经济增长放缓，国际贸易形势严峻。在此大背景下，医药行业充满压力和挑战。国家《“十四五”医药工业发展规划》对医药行业创新驱动、绿色制造、国际化发展等方面提出更高目标，推动医药企业向创新、集约、绿色、低碳转型升级，促进落后产能淘汰；同时国家医保控费进一步加强，医药终端竞争日渐激烈。面对严峻的外部形势和激烈的竞争格局，公司始终秉承“关爱生命，报效中华”的使命，专注医药主业的稳健经营与发展布局，坚持创新驱动发展战略，紧紧围绕公司发展目标，以坚韧的精神力求创新突破。2022年，公司整体业务呈现了较好的发展态势，营业收入和利润均创历史新高，国内制剂业务持续拓展，美国FDA禁令解除后市场快速恢复，原料药及中间体业务销售持续增长，新产品产业化落地加速，新业务拓展顺利，全年实现营业收入826,574.48万元，同比增长24.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润115,306.61万元，同比增长1,839.98%。同时，制剂销量的增加带动制剂生产和原料药生产的上量，在一定程度上摊薄了固定成本；公司全面提升精益化管理，助力企业降本增效，不断夯实了公司可持续发展的基础和能力。

（一）坚持裂变突破和市场下沉，全力拓展业务增量空间，稳扎稳打实现销售多面增效

国内制剂销售方面，坚持以市场为导向，深化渠道拓展和终端下沉的销售策略，2022年国内制剂销售保持快速增长。报告期内，公司持续加强产品梯队建设，聚焦大品种培育，实现上亿元规模产品7个（其中2个产品销售超7亿元）；磷酸奥司他韦胶囊、罗库溴铵注射液、阿立哌唑口崩片等3个产品在第七批国家集采中顺利中标，借力集采加快实现新产品上量，快速提升国内市场份额；同时，公司顺利完成长三角联盟等区域集采续标工作，在确保原中选份额市场稳定的基础上，取得了

部分原国家集采未中标产品更多的市场准入机会，进一步拓展了中选省份数量。截至2022年末，公司共涉及24个制剂产品在“国家集中带量采购及国采协议期满接续”中中选。2020年至今，在集采常态化趋势的大背景下，公司国内制剂实现3年年均复合增长率超37.9%。此外，公司积极落实保健和功能性食品战略布局，已建立“冻森活”“每益冻”等品牌，大力推进推广渠道和主流销售平台的建设工作，为大健康领域的发展奠定基础。

美国制剂销售方面，报告期内，随着美国进口禁令的全面解除，公司紧抓美国市场恢复契机，凭借多年客户关系维护的积淀和对市场风向的精准把握，迅速推进新老产品的市场覆盖，成效显著；以获得的3个产品美国政府订单业务为契机，加快推进管控类药物及政府订单业务的发展；ANDA文号的不断获批，进一步丰富了美国市场的产品梯队，赋能美国制剂业务强劲的发展动力。据美国IQVIA统计(2022年12月数据)，公司在美国市场销售的被纳入统计的54个产品中，有31个产品的市场份额占有率位居前三（其中5个产品市场份额占有率位居第一）。同时，美国公司以销售为核心，以管理为抓手，推动组织架构变革；推进精益化管理，严控成本，强化经营风险管控，提高管理效能。

原料药销售方面，在国内外原料药竞争白热化的背景下，公司紧抓市场全面恢复契机，推进全球市场裂变，深化客户合作，持续扩大市场份额，与全球近千家制药企业建立了稳定的合作关系，产品销售覆盖106个国家和地区。同时，不断推进与客户合作的深度和广度，从单一的产品合作拓展到系列产品的合作，从单纯的产品买卖合作拓展到技术转让和授权的合作，提高了客户的粘性；积极打造产品梯队，深入挖掘老产品的新机会，有效扩大优势产品的市场份额，加大特色原料药及新产品的培育和推广力度，给予原料药业务较强的发展韧劲；加快全球化销售网络布局，新增进出口贸易平台，有序推进巴西、越南等分支机构的设立；强化专业型销售团队建设，不断提升市场开拓能力；积极打造内部协同机制，有效提升综合竞争力。2022年，公司实现原料药销售同比增长18.67%。

（二）聚焦多元化产品管线布局和技术创新，加速研发成果转化，成效显著

多元化管线研发齐头并进。公司紧密围绕全球化发展战略，坚持以市场和临床价值为导向，合理规划研发管线和产品梯队布局，加快推进“难”“偏”“新”等

高端制剂产品的研发；在不断增强原有细分领域（心血管类、神经系统类、抗感染类等）核心竞争力的同时向内分泌与代谢、自身免疫疾病、抗肿瘤等治疗领域延伸；强化项目关键节点的把控能力，集中资源攻克重点项目，不断提升研发效率；加快推进原料药新产品的商业化生产，充分利用原料药-制剂垂直一体化优势，积极发挥上下游研发管线协同效应，不断夯实原料药核心竞争力，持续扩大制剂产品的竞争优势；生物药研发继续深耕差异化优势建立，巩固创新成果，通过自主研发、对外合作等方式加速推进临床项目研究，加快实现研发成果的市场价值。聚焦重点项目推进和特色平台建设，稳步落实产品中长期发展规划。公司高度重视自主创新，积极推进研发技术平台的搭建，为开发高难度制剂奠定坚实基础。原料药研发坚持推进多肽、酶催化、微生物发酵等特色技术平台的建设，实现特色技术向产业化落地；制剂研发以着力打造“高难度仿制药”和“改良型新药”开发平台为导向，建立了热熔挤出和软胶囊平台并有产品进入了注册申报阶段，脂肪乳注射剂、纳米混悬注射剂、透皮贴剂等高端技术制剂研发平台建设有序推进，产品研发生产稳步推进；生物药专注于自主研发国内领先、国际先进的生物药，包括单克隆抗体、双靶点抗体、融合蛋白和ADC药物等，目前研发技术平台涵盖抗体发现、基因工程改造、稳定细胞株开发、工艺开发和优化，质量研究和控制、中试生产等药物研发环节。

研发注册成果颇丰。报告期内，公司获得国内制剂注册批件9个，完成新产品申报20个；获得美国ANDA文号24个（包括5个暂时性批准），完成新产品申报10个；获得原料药注册批件16个（其中国内5个，欧洲4个，美国5个，其他国家2个），完成新注册申报29个（其中国内12个，欧洲3个，美国4个，其他国家10个）；生物药方面，公司提交了4个中国IND申请、1个FDA IND申请，新获得国内外临床批件5个，累计在研项目20余个，11个产品进入临床阶段。

同时，公司高度重视研发成果的保护工作，科学开展专利导航。报告期内，公司新增专利申请106项，新增专利授权71项。截至2022年末，公司累计专利授权518项。

（三）深化精益管理，强化产供销衔接，提升产业化效率

报告期内，公司各生产板块以合规为基础，以销售为中心，牢固树立精益管理理念，切实提升产品的生产保障能力，持续增强产品的综合竞争力。

制剂生产方面，为适应发展需要，优化组织架构，报告期内公司成立制剂事业部，精细规划，适时优化产线布局，同时紧抓产供销衔接，通过精益排产、优化生产模式，均衡生产节拍，持续提升供货保障能力。搭建数据应用平台，提高车间管理效力，同时聚焦大宗产品、高产出精益项目挖掘，深入推行精益生产管理，持续提质降本增效，全年实现制剂产量超124亿片，每万片加工费同比下降23.22%。

原料药生产方面，强化经营协同，通过研产供销联动，实现产销互促。统筹落实大宗产品的产能规划并实现多个特色原料药的产业转化；针对大宗产品，围绕提质、降本、降废，分层级开展技改工作，达成年度技改目标，并完成NaBr（溴化钠）、LiCO3（碳酸锂）的废物资源化转化；通过搭建8大技术平台，实现连续流、不对称合成、酶催化等多个产品技术的突破性进展；精益生产方面，围绕“精益标准化建设”和“精益改善”两部分内容，建立并完善相关制度，超额完成年度精益效益目标，实现在产工厂费用占比同比下降约20%。

（四）持续落实GMP管理和EHS合规常态化机制，为公司可持续发展保驾护航

公司不断致力于优化集团化质量管理体系，应用数字化、信息化手段促进质量管理改善和提升，以支持市场销售为宗旨、以精益高效管理为抓手持续推动质量文化建设，加强常态化管理，并不断完善药物警戒管理机制。报告期内，公司顺利通过200余起国内外官方及客户的GMP检查，质量管理体系及药物警戒管理体系双获监管部门的认可，并实现了浙江省药品职业检查“双百尖兵”实训基地的圆满收官，通过政企合作交流进一步夯实了质量管理水平。

EHS方面，以环保合规和安全生产为重点，落实对各分子公司的监督、指导和帮扶的职责，有序推进EHS各项工作；完善工作协调统筹机制；全面推进化工反应安全风险评估和“双重预防机制”建设工作，逐步构建安全风险分级管控体系；积极开展三废处理的环保减费行动，切实降低环保费用，为公司合规及可持续发展保驾护航。

（五）建立人才培养机制，完善人才梯队建设

公司始终把人才作为企业最重要、最稀缺的“第一资源”，持续推进人力资源战略委员会机制，从战略高度推进人力资源各项工作。2022年引进核心技术人才200多名，技术创新队伍进一步壮大；推行以价值为导向的岗位职级体系，明确并拓宽了员工的职业发展通道；深化组织绩效管理和跟踪，不断丰富技术创新和精益改善

激励机制，有效激发员工的积极性和主观能动性；坚持管理人才内部培养，系统性开展内部人才盘点和培养储备，通过开设工厂经营班、中青班、主管班、学历提升等方式，外送+内培相结合，加快内部人才综合素质提升，积极搭建人才梯队，为公司健康发展奠定了扎实的人才基础。截至目前，公司拥有国家引才计划专家15人、浙江省引才计划专家22人、海外背景的高层次人才100余人、硕博人才680余人，形成覆盖生物药、化学创新药、细胞治疗、仿制药和化学原料药的强大研发能力。

二、董事会工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司的规范运作。全体董事本着勤勉尽责，实事求是的原则，发挥各自的专长，为公司健康稳健发展出谋划策。

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，公司召开了3次股东大会，董事会根据股东大会决议，完成了公司2021年度利润分配、董事监事换届选举、向特定对象发行股份、股份回购、股权激励预留授予等重要事项，确保公司规范健康发展。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开了11次会议，除李昕董事因个人原因未能出席部分董事会会议外，其他董事均亲自按时出席年内召开的各次会议，审议通过了64项议案。

董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对外担保等事项时，在董事会召开前，公司均与独立董事进行充分的沟通，需要独立董事事前认可的，公司在征得独立董事事前认可后，提交公司董事会审议，相关关联董事均按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会，各专业委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内，公司召开了3次人力资源委员会、3次审计委员会、1次发展战略委员会、1次财务委员会会议。各专业委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了职责，在公司战略决策及经营管理中充分发挥了其专业性的作用。

（四）公司独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具书面的独立意见，为公司健康发展建言献策，切实维护了公司利益和全体股东的权益。

三、公司2023年经营计划

2023年是公司实现新发展、新跨越的关键之年，全球复杂的经济形势可能长期存在，公司始终坚持“十四五”战略规划不动摇，持续以创新裂变的思维加大销售牵引力、研发推动力和生产源动力，同时推进管理变革，加强风险管控，系统提升公司的经营能力。2023年公司经营计划目标为实现销售收入约100亿元，同比增长约20.98%。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二三年五月十九日

议案二 审议《公司2022年度监事会工作报告》

各位股东及列席代表：

2022年度，公司监事会严格遵循相关法律法规的规定，以“法制、监督、规范”为指导方针，依照《公司法》《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，独立开展工作，切实维护了公司全体股东的利益，在公司健康稳定的发展过程中，充分发挥了监督职能。

一、报告期内监事会会议情况

公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体如下：

二、监事会的具体工作情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司能够严格依法运作，经营决策科学合理；公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、总裁和其他高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，切实履行各项决议，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

通过对公司2022年度定期报告的认真核查，认为公司2022年度出具的各期财务报告真实准确完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实保护了投资者的利益。

（三）监事会对公司募集资金使用与管理情况的独立意见

公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规的要求，不存在违规行为，相关内容真实、准确，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求，公司募集资金整体使用良好。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规定办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（五）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平公允，没有损害公司和股东的利益。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司监 事 会

二零二三年五月十九日

议案三 审议《公司2022年度财务决算报告》

各位股东及列席代表：

下面作公司2022年度财务决算报告，请予以审议。

一、公司财务状况

2022年末，公司总资产1,815,173.75万元，同比增长17.35%。流动资产期末合计790,717.55万元，同比增长16.07%；其中：货币资金136,515.26万元，同比下降27.24%，主要系募集资金投入使用减少所致。应收账款266,533.55万元，同比增长44.09%，主要系公司销售规模大幅增长，相应应收账款增加所致。应收款项融资16,614.18万元，同比增长196.73%，主要系本期收到较多货款采用银行承兑汇票结算所致。预付账款7,237.94万元，同比下降8.7%。存货337,469.73万元，同比增长23.23%，主要系随着国内制剂业务持续拓展，美国FDA禁令解除后市场的快速恢复，公司积极备货应对，另外制剂需求增加带动原料药需求增长，因此影响存货增长。其他流动资产7,296.94万元，同比下降57.30%，主要系本期享受国家相关政策，收到较多留抵增值税进项税额退税所致。

非流动资产期末合计1,024,456.20万元，同比增长18.36%；其中：长期股权投资38,757.09万元，同比下降20.79%，主要系减少对外股权投资影响所致。其他非流动金融资产46,806.80万元，同比下降11.64%，主要系本期出售参股公司湖北共同药业股份有限公司部分股票及因其股价下跌本期公允价值变动损失增加等所致。固定资产443,185.87万元，同比增长31.15%，主要系华海制药、华海生物、华南西厂区等工程项目部分投入使用转固所致。在建工程280,256.18万元，同比增长11.99%，主要系华海制药、华海建诚等工程项目进度推进所致。使用权资产7,256.56万元，同比下降8.35%。无形资产107,224.79万元，同比增长10.47%，主要系公司研究开发项目达到预定用途转无形资产核算及购买土地使用权增加等所致。开发支出71,150.35万元，同比增长41.77%，主要系公司本期对符合资本化条件的研究开发费用增加所致。递延所得税资产18,390.49万元，同比增长66.95%，主要系本期收到与资产有关的政府补助增加及限制性股票费用摊销增加影响本期可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产增加所致。

流动负债期末合计479,855.43万元，同比增长13.29%。其中：短期借款139,659.77万元，同比增长6.3%，主要系本期公司资金需求增加影响。应付票据及应付账款120,261.63万元，同比增长36.38%，主要系随着公司生产销售规模扩大，相应应付材料、设备款增加所致。应付职工薪酬26,197.83万元，同比增长11.61%，主要系期末应付工资增加所致。应交税费39,944.99万元，同比增长24.36%，主要系本期应交所得税等增加所致。其他应付款68,772.71万元，同比增长4.89%。一年内到期的非流动负债77,194.88万元，同比增长2.06%。

非流动负债期末合计560,756.22万元，同比增长25.84%。其中：长期借款288,887.88万元，同比增长58.09%,主要系本期公司资金需求增加及子公司浙江华海制药科技有限公司增加项目贷款所致。应付债券174,646.08万元，同比增长4.54%，主要系本期公司可转换公司债券溢折价摊销增加所致。租赁负债5,913.70万元，同比下降10.95%，主要系尚未支付租赁付款额减少所致。长期应付款4,300万元，主要系子公司湖北赛奥生物制药有限公司委托借款。预计负债17,447.67万元，同比下降

2.78%。递延收益53,209.04万元,同比增长18.65%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。其他非流动负债16,351.85万元，同比下降38.07%，主要系期末限制性股票回购义务减少所致。

负债期末合计1,040,611.65万元，同比增长19.72%。

股东权益期末合计774,562.10万元，同比增长14.30%；其中：未分配利润424,572.78万元，同比增长30.17%。

二、经营业绩情况

2022年度公司实现营业收入826,574.48万元，同比增长24.42%；实现净利润117,600.95万元，同比增长144.67%，其中归属于公司普通股股东的净利润116,775.87万元，同比增长139.52%，主要系：1）随着国内制剂业务的持续拓展，美国FDA禁令解除后市场的快速恢复，加上原料药及中间体产品销售持续增长，公司销售收入稳步提升；2）制剂销量的增加带动制剂生产和原料药生产的上量，在一定程度上摊薄了固定成本；3）公司全面提升精益化管理，助力企业降本增效；4）本期随着美元汇率大幅上升，公司汇兑收益增加，在一定程度上影响公司利润增加。

2022年度成本费用情况：营业成本311,093.63万元，同比增长17.08%。销售费用124,423.66万元，同比增长5.52%，主要系随着公司销售增长，相应市场推广费、

仓储费等费用增加所致。管理费用128,950.36万元，同比增长1.63%。研发费用92,552.89万元，同比下降1.78%。财务费用-1,083.31万元，同比下降105.76%，主要系本期美元汇率大幅增长，汇兑收益增加所致。其他收益9,950.53万元，同比下降6.74%，主要系本期收到与收益相关的政府补助减少影响。投资收益-7,520.50万元，同比下降151.11%，主要系公司上期出售了参股公司杭州多禧生物科技有限公司部分股权及Eutilex Co.,Ltd部分股票的处置收益，而本期发生较少所致。公允价值变动收益520.10万元，同比下降98.27%，主要系本期因参股公司股价波动影响公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本期确认的公允价值变动损失增加等影响所致。

三、现金流量情况

2022年度经营活动产生的现金流量净额124,269.31万元，投资活动产生的现金流量净额-243,257.47万元，筹资活动产生的现金流量净额60,904.27万元，汇率变动对现金及现金等价物影响5,465.44万元，现金及现金等价物净增加额-52,618.45万元。

四、主要财务指标情况

归属于公司普通股股东的每股净资产 5.09元

归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.81元

加权平均净资产收益率 16.55%

主营业务利润率 62.36%

总资产周转率 0.49次

流动资产周转率 1.12次

资产负债率 57.33%

流动比率 1.65倍

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二三年五月十九日

议案四 审议《公司2022年度利润分配方案》

各位股东及列席代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,167,758,749.48元，依据《公司法》《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2022年度母公司注册资本的50%为限提取法定盈余公积36,540,830.70元，加上年初未分配利润3,261,791,639.24元,减去2021年度已分配支付的现金股利147,281,789.30元,当年可供上市公司股东分配的净利润为4,245,727,768.72元。本公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.4元（含税）。

公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二三年五月十九日

议案五 审议《公司2022年年度报告及其摘要》

各位股东及列席代表：

公司2022年年度报告的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司2022年年度报告》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二三年五月十九日

《浙江华海药业股份有限公司2022年年度报告》详见公司于2023年4月29日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

议案六 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及列席代表：

关于公司前次募集资金使用情况报告的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二三年五月十九日

《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见公司于2023年4月29日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

议案七 审议《关于修订公司章程部分条款的议案》

各位股东及列席代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订。

一、公司股本变更

1、可转换公司债券转股致使公司股本发生变更

公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转换公司债券，每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。

2022年8月21日至2023年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为441股，因此公司股份总数增加441股。（公司自2021年5月6日至2022年8月20日期间因可转债转股致使公司股本发生变更，相关章程修订情况已经公司2022年5月17日召开的2021年年度股东大会、2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。）

2、公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中共有27名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销限制性股票合计96.8万股。

二、根据全面注册制相关制度规则，对公司章程部分条款进行修订

中国证监会于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，

证券交易所、证券业协会等配套制度规则同步发布实施。基于此，公司根据相关制度规则的要求拟对公司章程部分条款进行修订。

综上，公司拟对《公司章程》中涉及上述相关事项的内容做如下修订：

定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二三年五月十九日

议案八 审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保

的议案》

各位股东及列席代表：

为满足公司业务发展需要，保障公司的资金需求，根据《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际经营情况，在确保规范运作以及风险可控的前提下，公司2023年度拟向银行申请综合授信额度合计不超过21.8亿元（具体融资额度视实际资金需求而定）；同时，公司在确保运作规范及风险可控的前提下，拟为公司及下属全资子公司、参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过9.344亿元（最终以实际发生额为准）的资产抵押及信用担保。具体内容如下：

一、公司申请授信额度（或融资额度）及担保概况

单位：人民币亿元

注1：浙江华海制药科技有限公司为公司下属全资子公司，公司持有其100%的股权。

注2：湖北华海共同药业有限公司为公司参股子公司，公司持有其44%股权，湖北共同药业股份有限公司持有其46%股权，其余股东持有其10%股权。目前湖北华海共同药业有限公司拟向银行申请新增授信额度0.1亿元并提供相应担保，湖北共同药业股份有限公司及公司分别按照各自的出资比例为其提供担保。

二、其他情况

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二三年五月十九日

议案九 审议《关于公司2023年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避

险业务的议案》

各位股东及列席代表：

为更好地应对汇率波动对公司经营的影响，结合公司2023年度预计业务开展收汇情况及结汇资金需求，公司拟在 2023年度开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。公司及下属子公司预计累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的任一时点余额不超过等值人民币25亿元（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的32.28%为提高工作效率，及时办理相关业务，拟提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度内负责审批，由公司财务管理中心负责办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体事宜。根据公司业务情况，最长交割期不超过24个月。

公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险等因素。

公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务均有正常的贸易背景。公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司制定有《浙江华海药业股份有限公司金融衍生品交易管理制度》并遵照执行，对具体的业务操作进行规范。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二三年五月十九日

议案十 审议《关于公司调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议

案》

各位股东及列席代表：

公司2021年限制性股票激励计划首次授予股份于2021年7月8日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，此次授予共涉及583名激励对象合计3714.5万股限制性股票，授予价格为10.01元/股；公司分别于2022年4月22日、2022年5月17日召开第七届董事会第三次会议、2021年年度股东大会，会议均审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股和除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股。该部分股份已于2022年6月28日完成注销，注销完成后，首次授予部分剩余股权激励限制性股票2,491.65万股。

2022年5月25日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分的股份登记，此次授予共涉及128名激励对象合计394.544万股限制性股票，授予价格为

9.55元/股。

现根据《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票（草案）》”）的规定，公司拟对部分限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

一、回购注销的原因

根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

1、首次授予的激励对象中，鉴于17名激励对象因个人原因离职等因素，致使

其不再具备激励对象资格，公司拟对上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57.4万股进行回购注销。

2、预留授予的激励对象中，鉴于10名激励对象因个人原因离职等因素，致使其不再具备激励对象资格，公司拟对上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.4万股进行回购注销。

二、回购注销的数量

本次公司拟对2021年限制性股票激励计划中首次授予及预留授予激励对象中离职的27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96.8万股进行回购注销，占回购前公司总股本1,483,475,087股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2023年3月20日的数据）的0.0653%。

三、回购注销的价格

1、首次授予部分回购价格

2021年6月，公司实施2020年年度利润分配方案，即每股派发现金红利0.2元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司2021限制性股票激励计划首次授予价格由10.21元/股调整为10.01元/股。

2022年7月，公司实施2021年年度利润分配方案，即每股派送现金红利0.1元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为9.91元/股。

2、预留授予部分回购价格

公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格为9.55元/股；

2022年7月，公司实施了2021年年度利润分配方案，即每股派送现金红利0.1元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格调整为9.45元/股。

四、回购资金来源

公司应就本次限制性股票的回购支付回购款项9,411,640元，公司将使用自有资金进行回购。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二三年五月十九日

议案十一 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度审计机构的议案》

各位股东及列席代表：

公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其在为本公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，现提议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2023年度的审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二三年五月十九日