华海药业：浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：浙江省杭州市五星路201号）

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声明

作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票事项的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。

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目 录

一、本次证券发行基本情况 ...... 4

二、保荐机构承诺事项 ...... 10

三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ...... 11

四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 ...... 12

五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 ...... 13

六、发行人存在的主要风险 ...... 17

七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 21

八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 21

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

1、王一鸣：2007年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与五芳斋、杭华股份、建业股份、黄海机械、达刚路机首次公开发行上市，鑫富药业、赤天化公开增发，巨化股份、杭氧股份、宝信软件非公开发行，杭氧股份、中国银河、三花智控、华海药业、公元股份、宝信软件可转债，巨化股份配股等项目。

2、潘洵：2009年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、保荐代表人资格和非执业注册会计师资格，曾负责或参与五芳斋、嘉益股份、杭华股份、建业股份、达刚路机首次公开发行上市，杭氧股份、中国银河、三花智控、华海药业、公元股份、宝信软件可转债，杭氧股份、巨化股份、三川智慧、江特电机非公开发行，巨化股份配股等项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人：张越

2020年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、非执业注册会计师资格，曾负责或参与五芳斋首次公开发行上市，中国银河可转债等项目。

2、项目组其他成员：罗军、杨悦阳、范光华、章超迪、屠珏、马梓芮、冯颖杰

（三）发行人基本情况

1、发行人概况

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注：注册资本为截至报告期末数据。

2、本次证券发行类型

本次发行股票类型为向特定对象发行人民币普通股（A股）。

3、发行人股权结构

截至2022年12月31日，发行人的股权结构如下：

4、发行人前十名股东情况

截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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5、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

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6、最近三年主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

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（4）主要财务指标

（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况

1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况

经核查，截至2023年5月12日，本保荐机构自营业务股票账户持有华海药业股票10股，占发行人总股本的比例极小；资产管理业务股票账户持有华海药业股票314,700股，占发行人总股本的0.02%。

除前述情形外，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：

（1）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（3）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员

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拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

（五）保荐机构内部审核程序及内核意见

1、内部审核程序简介

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：

（1）投资银行质量控制部核查

本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（2）合规审查

合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。

（3）内核机构核查

本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会

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和内核办公室最终审议通过后对外报送。

2022年11月22日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议华海药业本次非公开发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐华海药业非公开发行股票并上市。因财务数据更新及全面注册制相关法规的推出，华海药业本次非公开发行股票项目方案进行了相应调整，并将最近一期数据更新至2022年9月30日。2023年3月13日，浙商证券在杭州重新召开了内核会议，审议华海药业向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐华海药业向特定对象发行股票并上市。

2、浙商证券的内核意见

浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家政策和相关法律法规的规定；本次向特定对象发行股票的申请材料已达到有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票。

二、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上交所的自律监管；

（九）中国证监会及上交所规定的其他事项。

三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

发行人本次证券发行业务中，除依法需要聘请的保荐机构（主承销商）、审计机构和律师事务所等证券服务机构之外，发行人聘请浙江美阳国际工程设计有限公司对本次证券发行募集资金投资项目的可行性进行研究并出具相关报告。除上述行为外，发行人本次证券发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

经核查，本次证券发行中，华海药业聘请第三方中介机构行为合法合规，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见

（一）发行人本次证券发行的决策程序

2022年8月29日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。2022年9月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定及股东大会的授权，发行人对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。

2023年2月21日，发行人召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2023年3月9日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

2023年5月15日，发行人召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向特定对象

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发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐华海药业本次向特定对象发行股票。

五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定

本次向特定对象发行股票，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式的情形。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。发行人符合该规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。

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（三）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

1、公司本次发行符合《管理办法》第十一条的规定

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

根据天健所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]5432号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

天健所对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2023]5428号）。发行人已于2023年4月29日在上交所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

发行人的控股股东、实际控制人为陈保华，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

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发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

公司本次募集资金不用于财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；

公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；

3、公司本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

符合《管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

4、公司本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条规定

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价

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基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

5、公司本次限售期符合《管理办法》第五十九条规定

本次发行股票的对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行，符合《管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

（一）本次募集资金用于补充流动资金的比例为25.64%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）款的规定。

（二）本次向特定对象发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）款的规定。

（三）根据天健所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）款的规定。

（四）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

（五）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

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六、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业政策变化风险

医药行业是重点发展也是严格监管的产业，随着我国医药体制改革不断深化，相关政策法规体系正在逐步制订和不断完善。国家相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。如果公司未来不能及时、较好地适应政策调整变化，不能持续保持市场竞争力，公司的盈利能力可能受到不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司具有中间体、原料药、制剂垂直一体化的业务优势，此外，公司重视产品研发，不断提升自身经营管理能力，因此，公司近年来业务规模呈现持续上升趋势。但是随着国内外特色原料药及仿制药企业在资金、人才、技术和工艺等方面的积累增多，原料药及仿制药领域的竞争变得更为激烈，随着新的竞争者加入以及竞争者实力增强，公司所面临的风险也将持续增加。

3、贸易摩擦风险

自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。报告期内，发行人主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少，亦将可能影响发行人美国市场的进一步开拓，此外，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。

4、原材料价格波动风险

公司原料药的原材料主要为化工原料，制剂的原材料主要为原料药。受环保趋严和国际油价波动等影响，近年来化工原料及原料药价格均有一定波动。虽然公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，近年来适当增加原材料的采购量并增加部分原料药产量，但如果未来原材料价格上涨幅度较大或供应出现紧张，

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将导致公司经营成本增加，给公司生产经营带来一定的不利影响。

5、药品降价风险

近年来国家先后颁布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，加强药品采购全过程综合监控，进一步加强医保基金预算管理，从药品采购及支付端对药品采购、报销支付进行更为严格的管控，药品降价压力明显，如未来药品进一步降价，将会对公司业绩造成不利影响。

6、汇率变动风险

公司主要从事原料药和制剂的研发、生产和销售，业务范围包括美国、欧盟、澳大利亚等境外国家或区域。虽然近年来，公司不断拓展国内市场，国内制剂及原料药销售显著增长，但目前公司48%以上的营业收入仍来自于境外，主要采用外币结算。同时，公司部分原材料以外币形式从美国等地采购。一旦结算货币相对人民币汇率发生较大变动，将对公司业务收入和利润产生一定影响。

此外，汇率波动将可能导致外币结算业务产生一定的汇兑损失，影响公司盈利水平。

7、环保安全风险

公司一直高度重视安全生产、环境保护工作，严格遵守有关安全环保政策和法规的要求。随着公司业务规模不断提高，公司持续增加安全、环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化。在业务开展过程中，公司可能存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成环保、安全事故的风险。

8、质量控制风险

公司质量管理覆盖产品全生命周期，随着行业认知和国内外监管提升，在物料采购、产品工艺、生产过程、设备设施、分析检测等方面可能存在着潜在质量风险。

公司不断强化风险管理，致力于建立基于风险和科学的集团化质量管理体系，通过外培内训、定期总结等形式提升团队质量风险管理理论知识和实际业务水平，将风险管理理念贯穿于药品的全生命周期，建立了风险管理程序，并基于风险管理、风险控制的理念，加强对产品生命周期中各个环节的风险管控以保证

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产品质量，将风险最低化，安全最大化。

9、质量标准提高风险

随着科学技术的进步、研究水平的不断提高，人们就物质对人体的影响将会有更深的了解，对人体有害物质的清单将会得到进一步扩充。此外，随着制造技术、检测水平的提高，对于相关药物中的杂质检测标准可能会随之变化，以上技术进步可能会导致药物质量标准设定趋严。目前公司生产的药品均符合已批准的符合法规标准的质量要求，但在质量标准变化的过渡期间，可能存在公司已产产品不符合新制定标准的风险，因此这些已产产品可能会被认定为具有瑕疵，从而导致一定产品质量风险、诉讼风险、舆论风险、监管风险，对公司业绩造成不利影响。

10、新产品研发风险

医药行业的新产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点，从前期开发到临床试验，从注册申报到产业化生产的周期长，环节多，存在着技术、审核等多种不确定因素的影响，未来产品的竞争形势也将发生变化。近年来，随着公司生物药、新药以及抢首仿、挑战专利等高难度复杂制剂等研发管线布局的前移和研发创新性的提高，药物研发和临床试验等研发投入持续加大，如果新产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，将对公司前期投入的回收和效益实现产生不利影响。

11、未办理权属证书的房产及土地相关风险

截至本发行保荐书出具日，公司多处房产的产权证书尚在办理过程中，发行人取得相关房产权证的过程具有一定不确定性，房产权证取得的时间存在一定风险，一旦发生房产权证不能如期取得且受相关监管部门处罚的情形，则可能会对公司的生产经营造成一定不利影响。

12、缬沙坦杂质事件对公司生产经营造成不利影响的风险

目前各国监管部门均已恢复公司缬沙坦相关产品的出口上市销售资格，但缬沙坦杂质事件仍对公司报告期的经营业绩造成了一定影响。同时，公司因缬沙坦杂质事件收到山德士提起的仲裁及美国消费者集体诉讼索赔。由于仲裁案件及集体诉讼尚无实质性进展，仲裁及集体诉讼结果仍存在不确定性。如最终公司需承担赔偿责任，将会对公司业绩产生不利影响。

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13、应收账款风险

报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款金额相对较高。2022年末应收账款账面余额为26.65亿元，占营业收入的比例为32.25%，但总体账龄较短，主要集中在1年以内。随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。

14、存货风险

报告期内，公司存货的账面价值分别为236,842.42万元、273,852.86万元和337,469.73万元，存货金额持续增长，占流动资产的比例较高，存货周转率分别为1.03次、1.04次和1.02次。若在未来的经营过程中，公司存货规模继续扩大，收入增长放缓，可能导致存货周转率下降，影响公司短期偿债能力，对公司经营造成不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批准及取得批准文件的时间存在一定的不确定性。

2、发行风险和募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过148,000,000股（含本数）。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行及募集资金金额存在不确定性，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、项目投产风险

截至本发行保荐书出具日，抗病毒等特色原料药多功能生产平台所涉及特色原料药均已完成研发，正在按计划申请注册上市，但暂未取得相关上市批文，预

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计批文取得时间将早于该项目的完工时间，且该类原料药批文的取得不存在实质性障碍。若上述特色原料药的上市批文无法取得，则将对该项目的效益实现产生一定的不利影响。此外，抗病毒等特色原料药多功能生产平台具备不同原料药生产的兼容性，若原定原料药无法及时取得批文，公司将选取合适的原料药品种替代并于该生产平台中投入生产，会一定程度影响项目建成后的投产进度，因此存在项目投产进度不如预期的风险。

2、预期效益风险

尽管公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，并制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证募投项目的顺利实施。但若未来市场环境、技术发展、销售推广、实施进度、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前景不明、技术保障不足等情况，将使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，从而导致募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险和短期内无法盈利的风险。

七、保荐机构对发行人发展前景的评价

本保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；浙商证券同意作为华海药业本次向特定对

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象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

张 越

保荐代表人：

王一鸣 潘 洵

保荐业务部门负责人：

周旭东

内核负责人：

高 玮

保荐业务负责人：

程景东

总裁或类似职务人员：

张 晖

董事长/法定代表人：

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日

3-1-24

保荐代表人专项授权书

授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：王一鸣、潘洵授权范围：

作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐工作。

授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。

保荐代表人：

王一鸣 潘 洵

法定代表人：

吴承根

授权方：浙商证券股份有限公司

年 月 日