华海药业：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：华海药业 证券代码：600521债券简称：华海转债 债券代码：110076

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限

售条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年7月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 9

（一）2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 9

（二）本次解除限售情况 ...... 11

（三）结论性意见 ...... 13

六、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

1. 上市公司、公司、华海药业：指浙江华海药业股份有限公司（含分子公司，下

同）。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的华海药业股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司高级

管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保

或偿还债务的期间，自预留授予限制性股票上市之日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指上海证券交易所。

16. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华海药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华海药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2021年6月11日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

8、2021年7月8日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）的授予登记手续，登记数量为3,714.5万股限制性股票，参与的激励对象共计583人。

9、2022年4月22日，公司召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

10、2022年4月26日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至目前，前述公告公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

11、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

12、2022年5月25日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分的股份在中登公司的授予登记手续，登记数量为394.544万股限制性股票，参与的激励对象共计128人。

13、2022年6月28日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予股份中合计1,222.85万股限制性股票在中登公司的回购注销手续。

14、2023年3月31日，公司召开了第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的27名激励对象已获授但尚未解锁的合计96.8万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。截至目前，前述公告公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

15、2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

16、2023年6月9日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予中合计96.8万股限制性股票在中登公司的回购注销手续。

17、2023年7月10日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华海药业2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1、解除限售条件达成说明

公司激励计划同时满足下列条件时，激励对象获授的首次授予第二期限制性股票及预留授予第一期限制性股票方可全部解除限售：

综上所述，公司激励计划首次授予的第二个解除限售期、预留授予的第一个解除限售期解除限售条件均已成就，公司将按照规定在相关期限届满后办理限售股份解除限售及股份上市流通的相关事宜。

2、激励计划首次授予第二个限售期、预留授予第一个限售期的说明

（1）本次激励计划中首次授予部分的股份登记日为2021年7月8日，因此第二个限售期于2023年7月8日届满。本次可对已获授首次授予限制性股票的30%进行解除限售。

（2）本次激励计划预留授予部分的股份登记日为2022年5月25日，因此，预留授予第一个限售期于2023年5月25日届满。本次可对已获授预留限制性股票的50%进行解除限售。

（3）根据《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第六章、第四条“额外限售期”的相关规定，限制性股票持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

公司将在上述各批次限售期届满之日起的6个月后统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为准。

3、激励计划首次授予及预留授予解除限售期及解除限售比例的说明

（1）根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例情况如下表所示：

因此，本次可对已获授首次授予限制性股票的30%进行解除限售。

（2）本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例情况如下表所示：

因此，本次可对已获授预留限制性股票的50%进行解除限售。

（二）本次解除限售情况

1、激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售情况

本次激励计划首次授予股份第二个解除限售期共有540名激励对象符合解除限售条件，共计可解除限售股份1,036.65万股，本次解除限售的限制性股票数量占目前公司总股本的比例为0.6993%。具体情况如下：

2、激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售情况

本次激励计划预留授予股份第一个解除限售期共有118名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售177.572万股限制性股票，本次解除限售的限制性股票数量占目前公司总股本的比例为0.1198%。具体情况如下：

3、本次解除限售的限制性股票的其他说明

根据《激励计划（草案）》第六章、第四条“额外限售期”的相关规定：

所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。因此，公司将在额外限售期满后另行公告并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的股份解除限售手续，敬请投资者注意。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司及本期拟解除限售的激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所和中登公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》

2、《浙江华海药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售条件成就的核查意见》

3、《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司股权激励计划部分解除限售的法律意见书》

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的独立财务顾问报告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052