华海药业：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2023-125号债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

●回购股份资金总额及资金来源：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金；

●回购价格：不超过人民币24.49元/股（含），该回购价格上限为不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

●回购用途：本次股份回购拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。

●相关股东是否存在减持计划：

经问询，截至审议本次回购方案的董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。同时，公司收到持股5%以上股东周明华先生邮件回复，其在未来3个月、未来6个月无通过二级市场集合竞价方式减持公司股份计划，但不排除通过大宗交易或协议方式的可能。

●相关风险提示：

1、回购期限内如公司股价持续超出回购价格上限，将有可能导致本次回购

方案无法按计划实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2023年11月6日召开第八届董事会第十九次临时会议和第八届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。本次回购方案的具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况后，公司董事会决议通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满1年；

2、公司最近1年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

故本次回购股份事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十一条规定的条件。

（三）回购股份的方式

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四）回购股份的价格区间

为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币24.49元/股（含），该价格为不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内送股、资本公积金转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股。

（六）回购股份的用途

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。

（七）拟回购股份的数量和占公司总股本比例

以回购价格上限24.49元/股计算，按照回购金额下限5,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,041,650股，约占公司已发行总股本的0.14%；按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为4,083,299股，约占公司已发行总股本的0.28%。

具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定

相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（八）回购股份的资金总额及资金来源

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（九）回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

本公司董事会将授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

（ⅰ）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（ⅱ）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（ⅲ）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（ⅳ）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币10,000万元，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

注：因公司尚处于可转换公司债券转股期，上述回购前股本结构情况为截至2023年10月31日的股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

注：因公司尚处于可转换公司债券转股期，上述回购前股本结构情况为截至2023年10月31日的股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（十一）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,843,142.08万元，归属于上市公司股东的净资产807,655.51万元，流动资产764,614.49万元。假设回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.54%、1.24%、1.31%，占比较低。

根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。

（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

2023年10月30日公司收到控股股东、实际控制人、董事兼总裁陈保华先生的函件：基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，陈保华先生拟自2023年10月31日起的6个月内，通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币5,000万元。具体内容详见公司于2023年10月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划公告》（公告编号：临2023-109号）。除上述已披露的增持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无其他增减持公司股份的计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来三个月、未来六个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至审议本次回购方案的董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。同时，公司收到持股5%以上股东周明华先生邮件回复，其在未来3个月、未来6个月无通过二级市场集合竞价方式减持公司股份计划，但不排除通过大宗交易或协议方式的可能。

（十四）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，公司控股股东、实际控制人、董事兼总裁陈保华先生于2023年10月30日以函件方式，向公司提议通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划。

陈保华先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。除《浙江华海药业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划公告》（公告编号：临2023-109号）中已披露的增持计划外，陈保华先生在回购期间暂无其他增减持计划，若未来拟实施增减持计划，公司将按相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次股份回购用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策执行。

（十六）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

①设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

②在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

③根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。办理相关报批事宜，包括但不限于制作、补充、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

④如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

⑤依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

2、本次回购股份是基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心；同时，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展，本次股份回购具有必要性。

3、公司本次拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于5,000万元，不超过10,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

三、回购方案的风险提示

1、回购期限内如公司股价持续超出回购价格上限，将有可能导致本次回购方案无法按计划实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股披露情况

本公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司于2023年11月14日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告的《浙江华海药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2023-124号）。

2、回购账户开立情况

根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户。

持有人名称：浙江华海药业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884051905

3、信息披露安排

本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

二零二三年十一月十三日