华海药业：2023年年度股东大会资料

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股票简称：华海药业股票代码：600521中国·浙江·临海二零二四年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

时间：2024年5月21日下午14点30分地点：浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司行政楼高级报告厅会议议程

一、与会者签到

二、大会开始，主持人讲话

三、审议议案

1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2023年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2023年度财务决算报告》；

4、审议《公司2023年度利润分配方案》；

5、审议《公司2023年年度报告及其摘要》；

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》；

8、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；

9、审议《关于公司董事会专门委员会架构调整的议案》；

10、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》；

11、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

12、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

13、审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；

14、审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》；

15、审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》；

四、独立董事分别做2023年度述职报告

五、股东现场提问

六、选举大会计票人、监票人

七、投票表决，统计表决结果

八、见证律师宣读会议见证意见

九、会议结束

浙江华海药业股份有限公司2023年年度股东大会现场投票表决办法

一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。 二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。

三、大会设监票人和计票人，由计票人计票并当场宣布表决结果。 四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。

五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。

浙江华海药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案二零二四年五月二十一日

目 录

议案一 审议《公司2023年度董事会工作报告》 ...... 1

议案二 审议《公司2023年度监事会工作报告》 ...... 7

议案三 审议《公司2023年度财务决算报告》 ...... 11

议案四 审议《公司2023年度利润分配方案》 ...... 14

议案五 审议《公司2023年年度报告及其摘要》 ...... 15

议案六 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 16议案七 审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 ...... 17

议案八 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 ...... 19

议案九 审议《关于公司董事会专门委员会架构调整的议案》 ...... 20

议案十 审议《关于修订公司章程部分条款的议案》 ...... 21议案十一 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》 ...... 28

议案十二 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 ...... 30

议案十三 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 46

议案十四 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》 ...... 47

议案十五 审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》 ...... 48

议案一 审议《公司2023年度董事会工作报告》

各位股东及列席代表：

现对公司董事会2023年度主要工作情况和2024年度经营计划进行汇报，请各位股东审议：

一、公司2023年度经营情况

面对严峻的内外部形势和激烈的竞争格局，公司始终秉承“关爱生命，报效中华”的使命，坚定转型升级战略，拓宽可持续发展道路；坚持销售裂变，深入挖掘市场潜力，不断提高市场占有率；加速推进研发战略升级，布局多类别、多剂型制剂产品及以“新、难、偏”战略定位指导原料药产品研发，打造公司新质生产力，推动研发价值落地；坚定不移推进研、产、销、管理等全方位精益化管理以及工艺优化等综合能力提升，不断夯实公司综合竞争实力。报告期内，公司实现营业收入830,871.98万元，同比增长0.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润88,852.22万元，同比下降25.96%。

(一)坚持销售裂变突破和市场下沉，全力拓展业务增量空间

1、国内制剂销售

（1）报告期内，公司虽面临着原4+7城市药品集中采购中标产品（主要受影响产品为氯沙坦钾片和厄贝沙坦氢氯噻嗪片）续标价格下降，市场竞争格局重塑等不利影响，公司优化事业部组织架构，加速零售业务布局，与70多家连锁药店达成战略合作，积极探索多元化的新业务模式；全面提升核心管理团队能力，加速推进等级医疗与基层医疗分级分类管理；扩大基层市场覆盖面，着力提升产品市场占有率。2023年，国内制剂销售规模上亿元产品已累积达到8个，新产品、次新产品放量显著。

（2）2023年公司国内实现新获批产品15个，新增规格产品1个，为历年获批数量之最。非洛地平缓释片、注射用伏立康唑等共5个产品中选国家第八批、第九批集采。奥氮平片、草酸艾司西酞普兰片、缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片、左乙拉西坦片、盐酸贝那普利片等多个原未赶上国采的品种在多个接续

项目中中标，部分品种在长三角联盟接续中获得独家中选资格，显著提高市场覆盖率。

（3）推动外延项目拓展，获得布南色林片全国代理权，为丰富产品种类、拓宽销售模式积累经验。

2、美国制剂销售

（1）公司持续优化销售渠道，深挖新老产品市场潜力，不断提升市场占有率；深入推进客户及产品盈利分析和管理，调整产品销售策略，加强运营管理，提升盈利能力；全面深化精益化管理战略，发挥精益效力，成效显著。2023年公司美国制剂业务实现销售收入较上年同期增长50.36%。

（2）2023年，公司获批ANDA文号8个，完成新产品申报6个，进一步丰富了美国市场的产品梯队；新产品不断导入，赋能美国制剂业务强劲发展动力；稳步推进夏洛特工厂多个产品项目转移进程，为政府订单业务的进一步扩面做好准备。据美国IQVIA统计(2024年2月数据)，公司在美国市场销售的被纳入统计的58个产品中，有32个产品的市场份额占有率位居前三，其中14个产品市场份额占有率位居第一。

3、原料药销售

（1）面对全球产能严重过剩导致的销售价格下跌和终端“去库存”引发的市场需求不足等严峻的外部形势，公司在持续拓展全球销售网络、打造客户差异化服务价值，提升公司品牌效应和产品核心竞争力的同时，聚焦新产品的市场开拓和新业务的发展方向，深入挖掘新业务的新增长点。

（2）经过多年销售网络搭建和客户关系的维护，公司原料药销售业务已覆盖全球106个国家和地区，与全球超千家客户建立稳定的合作关系，主要市场头部客户的业务覆盖率近90%。同时，公司不断加强和巩固关键供应商地位，致力将单个产品合作逐步延伸至产品线乃至产品集群的业务合作转变，切实提高客户的粘性，为公司新产品、新验证批项目未来商业化打下坚实的基础。

（3）随着公司原料药全球注册战略的推进，积极布局一带一路国家终端市场销售网络，以多元化的市场布局，多样化的渠道拓展，把握更多的商业机会。同时依托持续深化的全球销售网络以及日益提升的华海国际品牌影响力，打造全球贸易平台。2023年，公司已与10多个厂家达成30多个产品销售合作意向，10个产品已经实现销售。

（二）构建产品管线的差异化和专业化，研发成果持续输出

1、多元化研发管线齐头并进

国内制剂研发坚持围绕抢集采的策略，强化项目管理，提高获批效率；搭建高壁垒复杂制剂平台，完成脂肪乳及凝胶贴膏贴剂等技术平台的建设；拓展选药类别、剂型、治疗领域等，持续充实产品管线及产品集群，研发方向开始朝着由“抢集采”向“仿创结合、抢先上市”策略转变；明确以效率为基础，以精益为抓手，加快差异化技术平台建设，高效实现仿制药发展战略目标。原料药研发以市场为导向，加大“新、难、偏”产品的开发力度，全力推进高难度项目；不断提升工艺开发水平，完成小试研发15个，中试验证10个，生产转移21个；加快微生物、多肽、激素等新品种、新类别产品管线建设，重点聚焦工艺路线经济性和可转移性，全面提升研发精益水平；充分利用中间体—原料药—制剂垂直一体化优势，积极发挥上下游研发管线协同效应，不断夯实原料药核心竞争力，持续扩大制剂产品的竞争优势。生物药研发在聚焦自身免疫和肿瘤两大领域的同时，积极探索管线内外联合用药扩大临床适应症；早期研发布局重大未满足临床需求的疾病领域，包括肺纤维化和狼疮肾炎等。截至目前，公司生物药在研项目20余个，其中11个项目已进入临床研究阶段。小分子创新药以市场和临床价值为导向，逐步搭建国际前沿技术平台。2023年公司就自主研发的一款凝血酶抑制剂HHT120项目与丽珠集团达成合作，完成该项目在大中华区的权益转让，获得首期研发投资收益。

2、调整优化研发架构设置，全面提升研发的精益水平；合理把控研发资金投入节奏，不断提升研发资源使用效率；梳理并聚焦重点研发项目，集中资源加速推进重点研发项目进度；不断寻求多渠道、多元化研发成果价值转化机制，以尽快实现研发成果价值落地。报告期内，公司研发投入占营业收入的14.08%。

3、研发成果持续输出。报告期内，公司国内制剂实现新获批产品15个，新增规格产品1个，完成新产品申报27个、申报批生产37个，实现新产品立项57个，在研项目超150个；美国制剂获得ANDA文号8个（包含暂时性批准文号），完成新产品申报6个，在审ANDA文号34个；原料药通过审评审批20个（其中：

中国10个、欧洲7个、其他3个），完成新产品注册申报43个（其中：中国14

个、欧洲8个、美国4个、其他17个），实现新产品立项33个；生物药获得临床批件7个，11个产品处于临床研究阶段。

4、专利申请和维持工作顺利开展。公司高度重视新产品的研发工作，努力创造自主专利权，基于产品战略统一制定专利布局策略，根据产品价值、技术价值和潜在市场进行专利全球化布局，同时倡导质量优先的原则，已取得的专利在公司的主导产品中广泛应用，形成了产品差异化亮点。报告期内公司新增境内专利授权62项，新增境外专利授权13项，新增专利申请133项，截至报告期末，公司累计拥有专利授权590余项，专利覆盖新药化合物、生物大分子、化合物晶型、制备工艺、检测分析方法、制剂配方、通用设备等。

（三）全面深化精益生产理念，确保生产提质增效

制剂生产，以产品向“难、新、偏”发展的战略目标为引领，以项目管理为抓手，坚持计划结点倒逼管理，加速推进高端制剂和特色制剂产线建设，努力提升新产品、新工艺、新剂型产品的申报生产承接能力和专业化水平；围绕现场质量提升和文化培育，积极开展质量改进、追溯与考核、体系改进，为常态化建设夯实基础；统筹规划，全面布局，以精益理念推动效率和效益同步提升。2023年公司实现每万片加工费同比下降约10%。

原料药生产，报告期内，公司完成建诚药业和湖北赛奥两家新建生产基地的投产，新增无菌API、酶制备生产平台，为在研新产品管线打造产能产线基础；切实发挥晶体工程、生物合成、连续流、溶剂绿色纯化、工艺安全等技术平台作用，大宗原料药和特色原料药技改大力推进，新产品技改提前布局，技术团队能力有效提升，全年实现技改效益约1.4亿元；深入推行精益管理战略，提升全员精益理念，深化全面精益改善，不断促进精益效益提升，全年实现精益效益超亿元。

（四）持续强化质量管理和EHS管理，牢筑公司生命安全屏障

公司高度重视质量管理，以“强内控、防风险、促合规”为目标，加强内外部沟通协调和上下联动，凝聚质量共识，共促质量提升，全年一次性顺利通过审计310余起；密切关注国内外监管动向，高效解读各项政策，加强法规宣贯力度，确保各项举措的落地实施；组建了专业的药物警戒队伍，加强药物警戒管理体系建设，为公司稳健发展提供有力支撑。

EHS管理方面，全面推进“双重预防机制”体系建设，降低作业环境风险，完善安全风险管控体系；全面推进化工反应安全风险评估，提升化工过程本质安全水平；“三废”处理设施平稳运行，“三废”处理能力日益提升，助力公司绿色可持续发展，荣获台州市首家“无废企业集团”称号。

（五）完善人才培养机制，高度重视人才梯队建设

公司坚持人才引领战略，聚焦核心岗位需求，从战略高度统筹谋划人才工作，加大人才队伍统筹调配力度，健全人才培养体系；开通多层级、多样化的人才培训通道，加速人才队伍培养，以支持公司快速发展进程和综合竞争实力提升；建立科学合理的人才评价和激励体系，有效激发员工工作热情和创新动力，合力提升人力资源管理效能，为公司可持续发展提供强有力的人才支持。

截至本报告期末，公司拥有国家引才计划专家15人、浙江省引才计划专家22人、海外背景的高层次人才100余人、硕博人才800余人，形成覆盖生物药、化学创新药、细胞治疗、仿制药和化学原料药的强大人才梯队。

二、董事会工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司的规范运作。全体董事本着勤勉尽责，实事求是的原则，发挥各自的专长，为公司健康稳健发展出谋划策。

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，公司召开了3次股东大会，董事会根据股东大会决议，完成了公司2022年度利润分配、限制性股票回购注销、向特定对象发行股份预案修订等重要事项，确保公司规范健康发展。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会召开了15次会议，公司董事均亲自按时出席年内召开的各次会议，审议通过了55项议案。

董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及对外担保等事

项的，在董事会召开前，公司均与独立董事进行充分的沟通；对于需要独立董事事前认可的事项，如聘任会计师事务所等，公司在征得独立董事事前认可后，提交公司董事会审议；涉及关联事项的，相关关联董事均按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。

（三）公司董事会下设各专门委员会履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会，各专门委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内，公司召开了5次审计委员会、1次财务委员会、3次人力资源委员会、2次发展战略委员会。各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了职责，在公司战略决策及经营管理中充分发挥了其专业性的作用。

（四）公司独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具书面的独立意见，为公司健康发展建言献策，切实维护了公司利益和全体股东的权益。

三、公司2024年度经营计划

2024年是公司“十四五”规划的冲刺之年，面对外部的挑战和机遇，结合当前形势和发展要求，公司将重点落实创新和精益理念，以创新推动企业发展，以精益提升发展质量，在筑牢安全、环保、质量这一生命线的同时，坚守一切以实现销售为中心战略，市场创新不断升级、研发创新提质增效、管理创新全面精益、文化创新赋能发展，全面深化、开拓进取，力争实现公司2024年销售收入约100亿元，同比增长约20.36%。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

议案二 审议《公司2023年度监事会工作报告》

各位股东及列席代表：

2023年度，公司监事会严格遵循相关法律法规的规定，以“法制、监督、规范”为指导方针，依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，独立开展工作，切实维护了公司全体股东的利益，在公司健康稳定的发展过程中，充分发挥了监督职能。

一、报告期内监事会会议情况

公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了12次会议，具体如下：

（一）监事会的工作情况

金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》；4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（四次修订稿）的议案》；5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》。

（二）监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司能够严格依法运作，经营决策科学合理；公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、总裁和其他高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，切实履行各项决议，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的意见

通过对公司2023年度定期报告的认真核查，认为公司2023年度出具的各期财务报告真实准确完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实保护了投资者的利益。

（四）监事会对公司募集资金使用与管理情况的意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，在重点对募投项目推进情况等内容进行监督和审核后，认为：报告期内，公司募集资金投资项目均正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司未发生重大的资产收购或出售行为。公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规定办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（六）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司未发生重大的关联交易行为。公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司监 事 会

二零二四年五月二十一日

议案三 审议《公司2023年度财务决算报告》

各位股东及列席代表：

下面作浙江华海药业股份有限公司2023年度财务决算报告，请予以审议。

一、公司财务状况

2023年末，公司总资产1,859,996.96万元，同比增长2.47%。流动资产期末合计762,169.88万元，同比下降3.61%，其中：货币资金134,242.83万元，同比下降1.66%；应收账款248,119.81万元，同比下降6.91%，主要系公司加强客户管理，本期应收账款回款较好；应收款项融资7,564.40万元，同比下降54.47%，主要系本期收到银行承兑汇票减少所致；预付账款6,164.55万元，同比下降14.83%；存货343,213.24万元，同比增长1.70%；其他流动资产10,721.10万元，同比增长46.93%，主要系期末待抵扣及留抵增值税进项税额增加所致。非流动资产期末合计1,097,827.08万元，同比增长7.16%，其中：长期股权投资41,787.12万元，同比增长7.82%，主要系本期对外股权投资增加所致；其他非流动金融资产36,731.87万元，同比下降21.52%，主要系本期被投资单位公允价值下跌导致本期确认的公允价值损失增加所致；固定资产561,957.04万元，同比增长26.80%，主要系浙江华海制药科技有限公司、浙江华海建诚药业有限公司、临海华南化工有限公司西厂区、湖北赛奥生物制药有限公司等工程项目部分投入使用转固所致。在建工程231,689.54万元，同比下降17.33%，主要系浙江华海建诚药业有限公司、临海华南化工有限公司西厂区、湖北赛奥生物制药有限公司等工程项目转固影响；使用权资产5,757.77万元，同比下降20.65%；无形资产111,305.94万元，同比增长3.81%，主要系公司研究开发项目达到预定用途转无形资产核算及购买土地使用权增加等所致；开发支出79,628.46万元，同比增长

11.92%，主要系公司本期符合资本化条件的研究开发费用增加所致；递延所得税资产17,198.91万元，同比下降6.48%。流动负债期末合计544,525.53万元，同比增长13.48%，其中：短期借款

158,254.74万元，同比增长13.31%；应付票据及应付账款138,675.64万元，同比增长15.31%，主要系期末应付工程款增加所致；应付职工薪酬27,051.87万元，同比增长3.26%，主要系期末应付工资增加所致；应交税费16,317.27万元，同比下降59.15%，主要系期末应交增值税和所得税减少所致；其他应付款64,678.08万元，同比下降5.95%；一年内到期的非流动负债135,967.31万元，同比增长

76.14%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

非流动负债期末合计490,359.93万元，同比下降12.55%，其中：长期借款220,519.00万元，同比下降23.67%,主要系一年内到期的长期借款转列一年内到期的非流动负债影响所致；应付债券181,701.63万元，同比增长4.04%，主要系本期公司可转换公司债券溢折价摊销增加所致；租赁负债4,492.70万元，同比下降24.03%，主要系尚未支付租赁付款额减少所致；预计负债16,724.69万元，同比下降4.14%；递延收益66,544.14万元,同比增长25.06%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致；其他非流动负债377.78万元，同比下降97.69%，主要系期末限制性股票回购义务减少所致。

负债期末合计1,034,885.47万元，同比下降0.55%。

股东权益期末合计825,111.49万元，同比增长6.53%，其中未分配利润472,463.95万元，同比增长11.28%。

二、经营业绩情况

2023年度公司实现营业收入830,871.98万元，同比增长0.52%；实现净利润81,724.93万元，同比下降30.51%，其中归属于公司普通股股东的净利润83,046.60万元，同比下降28.88%，主要系：1、受全球经济增速放缓、各国本土化政策推进及复杂多变的地缘政治环境等因素影响，原料药行业竞争加剧，部分产品价格下降，同时随着国内集采政策的持续深化，集采制剂产品价格进一步下降共同影响公司利润减少；2、本期美元汇率升值幅度相比较去年同期较小，影响公司汇兑收益较去年同期减少约1.48亿元，在一定程度上影响公司利润减少；

3、被投资单位公允价值下跌导致本期确认的公允价值损失较大。

公司2023年度成本费用情况：营业成本328,833.80万元，同比增长5.7%；销售费用129,478.18万元，同比增长4.06%；管理费用129,685.00万元，同比增长

0.57%；研发费用98,299.39万元，同比增长6.21%；财务费用13,724.67万元，同

比增长1,366.91%，主要系本期美元汇率升值幅度相比较去年同期较小，影响公司汇兑收益较去年同期减少；其他收益18,515.29万元，同比增长86.07%，主要系本期收到与收益相关的政府补助增加所致；投资收益-6,265.15万元，同比增长16.69%，主要系权益法核算的长期股权投资收益亏损同比减少所致；公允价值变动收益-10,024.82万元，同比下降2027.47%，主要系被投资单位公允价值下跌导致本期确认的公允价值损失增加所致。

三、现金流量情况

公司2023年度经营活动产生的现金流量净额221,702.13万元，投资活动产生的现金流量净额-162,277.09万元，筹资活动产生的现金流量净额-64,423.20万元，汇率变动对现金及现金等价物影响2,899.79万元，现金及现金等价物净增加额-2,098.38万元。

四、主要财务指标情况

归属于公司普通股股东的每股净资产 5.45元

归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.57元

加权平均净资产收益率 10.64%

主营业务利润率 60.55%

总资产周转率 0.45次

流动资产周转率 1.07次

资产负债率 55.64%

流动比率 1.4倍

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

议案四 审议《公司2023年度利润分配方案》

各位股东及列席代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润830,466,003.18元，依据《公司法》《公司章程》以及相关规定，加上年初未分配利润4,245,727,768.72元,减去2022年度已分配支付的现金股利349,366,867.36元（已扣除限制性股票可撤销的现金股利）,减去其他综合收益转未分配利润2,187,376.27元，当年可供上市公司股东分配的净利润为4,724,639,528.27元。

本公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、股权激励股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

议案五 审议《公司2023年年度报告及其摘要》

各位股东及列席代表：

公司2023年年度报告的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司2023年年度报告》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

《浙江华海药业股份有限公司2023年年度报告》详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

议案六 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及列席代表：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司编制了《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，现提交股东大会审议，具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

议案七 审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担

保的议案》

各位股东及列席代表：

为满足浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）业务发展需要，保障公司的资金需求，根据《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际经营情况，在确保规范运作以及风险可控的前提下，公司2024年度拟向银行申请授信额度（或融资额度）总计不超过人民币23亿元（最终以实际发生额为准），同时公司拟为公司及下属子公司、参股公司向银行申请的授信额度提供合计不超过人民币7.627亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保，具体内容如下：

一、公司申请授信额度（或融资额度）及担保概况

单位：人民币亿元

注1：华海共同药业为公司参股公司，公司持有其46.92%股权，湖北共同药业股份有限公司持有其48.92%股权，其余股东持有其4.16%股权。目前华海共同药业拟向银行申请新增授信额度5.6亿元并提供相应担保，湖北共同药业股份有限公司及公司分别按照各自的出资比例为其提供担保。鉴于公司参股华海共同药业，且公司高级管理人员担任华海共同药业董事，因此华海共同药业为公司的关联方，本次公司拟为华海共同药业担保构成关联担保。注2：湖北赛奥为公司下属子公司，公司及下属控股子公司上海奥博生物医药股份有限公司（以下简称“上海奥博”）分别持有其50%的股权。截至目前，公司通过直接或间接方式持有上海奥博89.66%的股权，上海奥博员工持股平台持有上海奥博10.34%的股权，同时公司子公司浙江华海企业管理有限公司担任上海奥博员工持股平台的执行事务合伙人。基于此，公司通过直接或间接方式合计持有湖北赛奥94.83%的股权，实际可控制湖北赛奥100%的股权。本次公司为湖北赛奥向银行申请授信提供全额担保，担保额度不超过人民币0.5亿元。

二、其他情况

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。

本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

议案八 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度审计机构的议案》

各位股东及列席代表：

公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其在为本公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，现提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2024年度的审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

议案九 审议《关于公司董事会专门委员会架构调整的议案》

各位股东及列席代表：

目前公司董事会下设4个专门委员会，即董事会人力资源委员会、董事会审计委员会、董事会财务委员会、董事会发展战略委员会。

为进一步优化公司治理结构，明晰董事会各专门委员会的职能，充分保障董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对董事会专门委员会架构进行调整，即取消公司董事会财务委员会的架构设置，相关职能合并至董事会审计委员会职能框架中，由董事会审计委员会履行。

上述事项调整完成后，公司董事会专门委员会设置为：董事会人力资源委员会、董事会审计委员会、董事会发展战略委员会。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

议案十 审议《关于修订公司章程部分条款的议案》

各位股东及列席代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订内容如下：

一、公司股本变更

1、可转换公司债券转股致使公司股本发生变更

公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转债，每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。

2023年4月1日至2024年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为58股，因此公司股份总数增加58股。（公司自2021年5月6日至2023年3月31日期间因可转债转股致使公司股本发生变更，相关章程修订情况已经公司2022年5月17日召开的2021年年度股东大会、2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过）

2、公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，且公司首次授予部分第三期限制性股票及预留授予部分第二期限制性股票公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟对上述限制性股票合计1,575.172万股进行回购注销。

二、根据《上市公司章程指引》等相关法律法规要求，对公司章程部分条款进行修订根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际发展情况，拟对公司章程的部分条款进行修订。

综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数等相关条款做如下修订：

本次章程条款修订是基于前次章程修订的基础上进行的调整。公司对章程作出上述修订后，公司章程条款序号作相应顺延或衔接。请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日《浙江华海药业股份有限公司公司章程》全文详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

议案十一 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规

则>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，修订后的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》。

修订条款对比如下：

公司对《董事会议事规则》作出上述修订后，规则条款序号作相应顺延或衔接。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》全文详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

议案十二 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作

制度>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订，修订后的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》。修订条款对比如下：

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

公司对制度作出上述修订后，公司制度条款序号作相应顺延或衔接。请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

议案十三 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所

选聘制度>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定和《浙江华海药业股份有限公司章程》等有关要求，为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，维护全体股东利益，结合公司实际情况，公司拟制定《浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

《浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

议案十四 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品

交易管理制度>的议案》

各位股东及列席代表：

因公司原《浙江华海药业股份有限公司金融衍生品交易管理制度》部分条款与《中华人民共和国期货和衍生品法》、中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》等相关规定存在冲突，为进一步规范公司期货和衍生品交易业务，有效防控和控制外币汇率风险，结合公司实际情况，公司拟废止《浙江华海药业股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，新制定《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》，具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》。

《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》经董事会审议通过并报公司股东大会批准生效后，公司原《浙江华海药业股份有限公司金融衍生品交易管理制度》相应废止。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日

《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》详见公司于2024年4月30日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

议案十五 审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股

票的议案》

各位股东及列席代表：

公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股份于2021年7月8日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，此次授予共涉及583名激励对象合计3,714.5万股限制性股票，授予价格为

10.01元/股；

公司分别于2022年4月22日、2022年5月17日召开第七届董事会第三次会议、2021年年度股东大会，会议均审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对本次激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股和除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股。该部分股份已于2022年6月28日完成注销。

2022年5月25日，公司完成本次激励计划预留授予部分的股份登记，此次授予共涉及128名激励对象合计394.544万股限制性股票，授予价格为9.55元/股。

公司分别于2023年3月31日、2023年5月19日召开第八届董事会第十二次临时会议、2022年年度股东大会，会议均审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对本次激励计划中离职的27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96.8万股进行回购注销，其中首次授予股份中拟回购注销57.4万股，调整后回购价格为9.91元/股；预留授予股份中拟回购注销39.4万股，调整后回购价格为9.45元/股。该部分股份已于2023年6月9日完成注销。

公司于2023年7月10日召开第八届董事会第十五次临时会议，会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对公司本次激励计划

首次授予第二个限售期可解除限售的1,036.65万股限制性股票及预留授予第一个限售期可解除限售的177.572万股限制性股票在相关限售期满后申请办理解除限售。其中，预留授予第一个限售期可解除限售的177.572万股限制性股票已于2023年11月27日上市流通，首次授予第二个限售期可解除限售的1,036.65万股限制性股票已于2024年1月8日上市流通。

上述事项完成后，截至目前，公司本次激励计划首次授予部分剩余股权激励限制性股票1,397.6万股，公司预留授予部分剩余股权激励限制性股票

177.572万股。

现根据《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司拟对本次激励计划中剩余未解除限售的限制性股票全部进行回购注销，具体情况如下：

（一）回购注销的原因

1、部分激励对象离职

根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

2、公司业绩未达到解除限售条件

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于73%。

公司于2024年4月30日发布了《浙江华海药业股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,852.22万元，因此公司2023年净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较2020年净利润增长6.76%，因此公司本次激励计划中首次授予部分第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，

公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。综上，公司拟对本次激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销的数量

基于本次激励计划中部分激励对象离职，以及首次授予第三期和预留授予第二期限制性股票公司层面业绩考核未达标，因此公司拟对上述未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分拟回购注销1,397.6万股，预留授予部分拟回购注销177.572万股，上述拟回购注销的限制性股票合计1,575.172万股，占回购前公司总股本1,482,507,145股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2024年3月31日的数据）的1.06%。上述事项拟完成后，公司本次激励计划未解除限售的限制性股票为0股。

（三）回购注销的价格

1、首次授予部分回购价格

2021年6月，公司实施了2020年年度利润分配方案，即每股派发现金红利

0.2元（含税）。根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予价格由10.21元/股调整为10.01元/股。

2022年7月，公司实施了2021年年度利润分配方案，即每股派发现金红利

0.1元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予部分回购价格调整为9.91元/股。

2023年7月，公司实施了2022年年度利润分配方案，即每股派发现金红利

0.24元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予部分回购价格调整为9.67元/股。

2、预留授予部分回购价格

公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格为9.55元/股；

2022年7月，公司实施了2021年年度利润分配方案，即每股派发现金红利

0.1元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划预留授予部分回购价格调整为9.45元/股。2023年7月，公司实施了2022年年度利润分配方案，即每股派发现金红利

0.24元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划预留授予部分回购价格调整为9.21元/股。

（四）回购资金来源

公司应就本次限制性股票回购支付回购款项151,502,301.20元，公司拟将使用自有资金进行回购。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董 事 会

二零二四年五月二十一日