华海药业：2024年第一次临时股东大会资料
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股票简称：华海药业股票代码：600521中国·浙江·临海二零二四年九月十二日
浙江华海药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
时间：2024年9月12日下午14点30分地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司行政楼高级报告厅会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议议案
1、审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
2、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
3、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度>的议案》
四、股东现场提问
五、选举大会计票人、监票人
六、投票表决，统计表决结果
七、见证律师宣读会议见证意见
八、会议结束
浙江华海药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。 二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、大会设监票人和计票人，由计票人计票并当场宣布表决结果。 四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。
浙江华海药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
二零二四年九月十二日
目 录
议案一 审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有
效期的议案》 ...... 2
议案二 审议《关于修订公司章程部分条款的议案》 ...... 3议案三 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度>的议案》 ...... 6
议案一 审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效
期及授权有效期的议案》
各位股东及列席代表：
公司分别于2022年8月29日、2022年9月15日召开了第八届董事会第三次临时会议和2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关内容。根据上述会议决议，公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期均为自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，即有效期于2023年9月14日届满。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月正式实施，结合法规内容修订情况及最新要求，公司于2023年2月21日召开第八届董事会第十次临时会议，会议审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关内容，并于2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
基于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议（即2022年第一次临时股东大会决议）有效期及授权有效期于2023年9月14日届满，公司于2023年9月5日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司决议将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延长至2024年9月14日届满。
截至目前，公司此次向特定对象发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，为顺利推进本次向特定对象发行股票的后续事宜，公司拟将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期继续延长12个月，即有效期自届满之日（2024年9月14日）起延长至2025年9月14日。除延长上述有效期外，公司前期已修订并披露的向特定对象发行股票的其他内容保持不变。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零二四年九月十二日
议案二 审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
各位股东及列席代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、公司股本变更情况
1、可转换公司债券转股致使公司股本发生变更
公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转债，每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。 2024年4月1日至2024年8月20日期间，上述可转债累计转股数量为29股，因此公司股份总数增加29股。
2、公司完成部分限制性股票回购注销事宜致使公司股本发生变更
根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司已于2024年6月13日完成了公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职和首次授予部分第三期限制性股票及预留授予部分第二期限制性股票因公司层面业绩考核未达标导致的1,575.172万股限制性股票回购注销事宜，因此公司股份总数减少1,575.172万股。
二、对外捐赠与赞助权限拟修订情况
为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际经营情况及未来发展需要，拟对公司章程中对外捐赠与赞助涉及的总裁、董事会及股东大会权限条款进行修订。
综上，根据《公司法》等相关法律法规规定，拟对公司章程中涉及上述变更
事项的相关条款做如下修订：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,482,507,145元。 …… | 第六条 公司注册资本为人民币1,466,755,454元。 …… |
| 第二十条 公司的股份总数为1,482,507,145股。 …… 2021年5月6日，公司可转换公司债券进入转股期并影响公司总股本发生变化；2021年7月，公司2021年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份37,145,000股；2022年5月，公司完成2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记，增加股份3,945,440股；2022年6月，公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票12,228,500股；2023年公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票96.8万股；2024年公司回购注销2021年限制性股票部分不符合解锁条件的限制性股票15,751,720股。上述事项完成后，公司总股本由10,000万股增加为1,482,507,145股。 | 第二十条 公司的股份总数为1,466,755,454股。 …… 2021年5月6日，公司可转换公司债券进入转股期并影响公司总股本发生变化；2021年7月，公司2021年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份37,145,000股；2022年5月，公司完成2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记，增加股份3,945,440股；2022年6月，公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票12,228,500股；2023年公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票96.8万股；2024年公司回购注销2021年限制性股票部分不符合解锁条件的限制性股票15,751,720股。上述事项完成后，公司总股本由10,000万股增加为1,466,755,454股。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 6．公司对外捐赠和赞助的审批权限： （1）公司对外捐赠和赞助的金额未超过公司最近一期经审计净资产0.5%或未超过1000万元的捐赠、赞助事项由公司总裁审议批准后实施； （2）公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 6．公司对外捐赠和赞助的审批权限： （1）公司对外捐赠和赞助的金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，且绝对金额超过1000万元的捐赠和赠与事项由公司董事会审议批准后实施； （2）公司对外捐赠和赞助的金额占公司最近一期经审 |
| 审计净资产0.5%但未超过公司最近一期经审计净资产5%，或超过1000万但未超过3000万元的捐赠、赠与事项由公司董事会审议批准后实施； （3）公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审计净资产5%或超过3000万元的捐赠和赠与事项经公司董事会审议批准后提交公司股东大会审议后实施。 | 计净资产5%以上，且绝对金额超过5000万元的捐赠和赠与事项经公司董事会审议批准后提交公司股东大会审议后实施； （3）公司对外捐赠和赞助的金额未超过董事会权限的由公司总裁审议批准后实施。 |
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二四年九月十二日
修订后的《浙江华海药业股份有限公司公司章程》全文详见公司于2024年8月28日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
议案三 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助
管理制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的最新规定，为进一步促进公司的规范运作，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度》中对外捐赠与赞助涉及的总裁、董事会及股东大会权限等内容进行修订，具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十七条 公司对外捐赠和赞助事项，除特殊情况外，同一性质、同一对象的对外捐赠和赞助，一般情况下年内不重复发生。后勤管理部负责了解受捐方的执行情况，并及时反馈给总裁指定授权人士。 | 第十七条 公司对外捐赠和赞助事项，除特殊情况外，同一性质、同一对象的对外捐赠和赞助，一般情况下年内不重复发生。 |
| 第十九条 公司对外捐赠和赞助的审批权限： 1、公司对外捐赠和赞助的金额未超过公司最近一期经审计净资产0.5%或未超过1,000万元的捐赠、赞助事项由公司总裁审议批准后实施； 2、公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审计净资产0.5%但未超过公司最近一期经审计净资产5%，或超过1000万但未超过3,000万元的捐赠、赠与事项由公司董事会审议批准后实施； 3、公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审计净资产5%或超过3,000万元的捐赠和赠与事项经公司董事会审议批准后提交公司股东大会审议后实施。 公司进行对外捐赠和赞助时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第2项或者第3项的规定。已经按照第2项或者第3项履行相关义务的，不再 | 第十九条 公司对外捐赠和赞助的审批权限： 1、公司对外捐赠和赞助的金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，且绝对金额超过1000万元的捐赠和赠与事项由公司董事会审议批准后实施； 2、公司对外捐赠和赞助的金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额超过5000万元的捐赠和赠与事项经公司董事会审议批准后提交公司股东大会审议后实施； 3、公司对外捐赠和赞助的金额未超过董事会权限的由公司总裁审议批准后实施。 公司进行对外捐赠和赞助时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第1项或者第2项的规定。已经按照第1项或者第2项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 纳入相关的累计计算范围。 | |
| 第二十条 公司对外捐赠和赞助，包括现金和实物资产，由后勤管理部组织编制《对外捐赠和赞助方案》，报总裁指定授权人士审核后，按照第十九条的规定取得批准后执行。 | 第二十条 公司及下属子公司对外捐赠和赞助，包括现金和实物资产，由发起部门组织编制《对外捐赠和赞助方案》，报后勤管理部审核，并报总裁指定授权人士审核后，按照第十九条的规定取得批准后执行。 |
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二四年九月十二日
修订后的《浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度》全文详见公司于2024年8月28日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。