华海药业：浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见

浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券、向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，对华海药业2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一）2020年公开发行可转换公司债券

1、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2261号文核准，并经上海证券交易所同意，华海药业由主承销商浙商证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发售的方式，向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）1,842.60万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共募集资金184,260.00万元，扣除承销和保荐费（未包括已预付的141.51万元）1,596.79万元后的募集资金为182,663.21万元，已由主承销商浙商证券于2020年11月6日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与可转债直接相关的外部费用492.76万元后，公司本次募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕479号）。

2、募集资金基本情况表

单位：万元

2020

募集资金到账时间 2020年11月6日本次报告期 2025年1月1日至2025年12月31日

一、募集资金总额 184,260.00其中：超募资金金额 -减：直接支付发行费用 2,089.55

二、募集资金净额 182,170.45减：

以前年度已使用金额 174,763.41本年度使用金额 1,589.62节余募集资金永久补流金额 7,668.96加：

募集资金利息收入 2,662.44

三、报告期期末募集资金余额 810.89[注]注：明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致，下同。

（二）向特定对象发行股票

1、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕480号文批准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为41,152,263股，发行价为每股人民币14.58元，募集资金总额约60,000.00万元，扣除发行费用合计约1,768.06万元（不含增值税）后，募集资金净额约为58,231.94万元。上述募集资金已于2025年3月14日全部到位。天健所对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕48号）。

2、募集资金基本情况表

单位：万元

募集资金到账时间 2025年3月14日本次报告期 2025年1月1日至2025年12月31日

一、募集资金总额 60,000.00其中：超募资金金额 -减：直接支付发行费用 1,768.06

二、募集资金净额 58,231.94减：

本年度使用金额 40,689.22暂时补流金额 8,500.00加：

募集资金利息收入 29.87尚未支付发行费用 14.56

三、报告期期末募集资金余额 9,087.14

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。公司在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

（一）2020年公开发行可转换公司债券

1、募集资金管理情况

2020年11月9日，公司及全资子公司浙江华海建诚药业有限公司（以下简称“华海建诚”）、全资子公司浙江华海生物科技有限公司（以下简称“华海生物”）分别与存放募集资金的中信银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“中信银行临海支行”）、中国农业银行股份有限公司临海市支行（以下简称“农行临海支行”）、兴业银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“兴业银行临海支行”）、中国银行股份有限公司临海支行（以下简称“中行临海支行”）、中国工商银行股份有限公司临海支行（以下简称“工行临海支行”）及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户三方监管协议》《募集资金专户四方监管协议》。上述《募集

资金专户三方监管协议》《募集资金专户四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金存储情况表

单位：万元发行名称 2020年公开发行可转换公司债券募集资金到账时间 2020年11月6日账户名称 开户银行 银行账号

报告期末余额

账户状态浙江华海生物科技有限公司 工行临海支行 1207021129200347435 810.89 使用中

（二）向特定对象发行股票

1、募集资金管理情况

2025年3月20日，公司及全资子公司浙江华海制药科技有限公司（以下简称“制药科技”）分别与存放募集资金的中信银行临海支行、农行临海支行及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》；2025年5月26日，公司与农行临海支行及保荐机构浙商证券签订了《闲置募集资金暂时补充流动资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金存储情况表

单位：万元

募集资金到账时间 2025年3月14日账户名称 开户银行 银行账号

报告期末余额

账户状态浙江华海药业股份有限公司

中信银行临海支行

8110801012703094212 122.21 使用中浙江华海制药科技有限公司

农行临海支行 19930101040878770 8,964.93 使用中浙江华海药业股份有限公司

农行临海支行 19930101040079791 0.0023 使用中

9,087.14

三、2025年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2、公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目中“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余募

集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2020年公开发行可转换公司债券

2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,830.47万元，上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。具体内容详见公司于2020年11月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-102号）。以上资金已于2020年11月20日置换完毕。报告期内，公司不涉及募投项目先期投入及置换情况。

2、2025年向特定对象发行股票

2025年3月20日，公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金22,907.42万元，上述募集资金置换情况业经天健所审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕736号）。具体内容详见公司于2025年03月21日

刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2025-027号）。以上资金已于2025年3月21日置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年4月28日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过1.81亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至目前，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。发行名称 向特定对象发行股票募集资金到账时间 2025年3月14日

不超过18,100.00万元

2025年4月28日

自公司董事会审议批准该议案之日起不超过

个月

2025年4月28日

2026年4月24日

已全部归还

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2025年3月20日，公司召开第八届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过43,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

发行名称 2020年公开发行可转换公司债券

向特定对象发行股票募集资金到账时间 2020年11月6日 2025年3月14日

不超过43,000.00万元

安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品

2025年3月20日 2026年3月19日 2025年3月20日

公司及子公司使用上述闲置募集资金进行现金管理，购买的现金管理产品全部为协定存款，该产品系活期性质，随用随取，相关资金均在募集资金专户内实

施。

前述闲置募集资金现金管理事项已于2026年3月19日到期，其单日最高余额及使用期限均在董事会授权范围内，不存在其他违规使用等情形。

（五）节余募集资金使用情况

1、因公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目“年产20吨培哚普利、

50吨雷米普利等16个原料药项目”和“生物园区制药及研发中心项目”已建成并投入运营，公司于2024年8月27日召开第八届董事会第二十七次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目和永久补充流动资金的议案》，本次节余募集资金预计为11,131.27万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），其中将4,466.60万元用于“浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目”，剩余6,664.67万元用于永久补充流动资金，节余募集资金占实际募集资金净额的

6.11%。

节余募集资金使用情况表

单位：万元

2020

募集资金到账日期 2020年11月6日节余募集资金合计金额 11,131.27节余募投项目名称

节余资金金额

节余资金用途

新项目名称

新项目计划投资总额

新项目计划投入募集资金总额

董事会审议通过日期

股东会审议通过日期生物园区制药及研发中心项目

11,131.27

用于募投项目

浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目

5,334.00 4,466.60

2024年8月27日 不适用用于补流

永久补充流动资金

6,664.67 6,664.67

2、鉴于“浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目”已建成，募集

资金专用账户的实际节余资金总额为963.07万元（含利息收入），基于此，公司于2025年7月24日召开第九届董事会第二次临时会议，会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

节余募集资金使用情况表

单位：万元

2020

募集资金到账日期 2020年11月6日节余募集资金合计金额 963.07节余募投项目名称

节余资金金额

节余资金用途

新项目名称

新项目计划投资总额

新项目计划投入募集资金总额

董事会审议通过日期

股东会审议通过日期浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目

963.07

用于补流

2025年7月24日 不适用

截至2025年12月31日，公司新建项目“浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目”已建成并结项，由于支付进度原因尚存在部分款项未支付。除此外，公司前述节余募集资金均已使用完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上市公司募集资金监管规则》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴

证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华海药业公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了华海药业公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出

具的专项报告的结论性意见保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、现场查看等多种方式，对浙江华海药业股份有限公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：

华海药业2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应

在专项报告分别说明

2025年度，公司2020年公开发行的可转换公司债券及2025年向特定对象发行股票均存在募集资金的运用，上述融资后募集资金运用的具体情况详见本报告其他内容及相关附件。

（以下无正文）

附表1：

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元发行名称

年公开发行可转换公司债券

募集资金到账日期

年

月

日

本年度投入募集资金总额

注

已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

-

(1)

(2)

(3)

(2)-(1)

%

(4)

(2)/(1)

年产

吨培哚普利、

吨雷米普利等

个原料药项目

生产建设

否 69,260.00 69,260.00 69,260.00 - 69,708.71 448.71 100.652024年

-21,356.80 [注2] 否生物园区制药及研发中心项目

研发项目

否 60,000.00 50,998.49 50,998.49 - 50,998.49 - 100.002022年

-4,756.10 [注3] 否

补充流动资金 补流

否 52,910.45 52,910.45 52,910.45 - 52,948.69 38.24 100.07 不适用

无法单独核算效益

不适用 否华海生物ADC产业化技改项目

生产建设

否 3,503.53 3,503.53 1,589.62 2,697.14-806.39[注4]

76.98

2025年

不适用 不适用 否小计

182,170.45 176,672.47 176,672.47 1,589.62 176,353.03 -319.44 99.82节余募集资金永久补充流动资金

补流

否 7,627.74 7,627.74 963.07 7,668.96 41.22 100.54 不适用

不适用 不适用 否合计

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司2020年

月

日第七届董事会第十一次临时会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金1,830.47万元

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本年度，公司用于现金管理的募集资金详见本报告之所述用超募资金永久补充流动资金或

无

归还银行贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因

2024年

月，公司将11,131.27万元节余募集资金中的4,466.60万元用于“浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目”，6,664.67万元用于“永久补充流动资金”。该部分节余资金主要系募集资金利息收入以及工程项目剩余投资款。2025年

月

日，公司将“华海生物ADC产业化技改项目”的

963.07

万元节余募集资金用于“永久补充流动资金”募集资金其他使用情况

无

[注1]本年度投入募集资金总额含本年度节余募集资金永久补充流动资金

963.07

万元。

[注2]“年产

吨培哚普利、

吨雷米普利等

个原料药项目”已结项，主体已投入运营，因前期投资大且加之产能尚处于爬坡阶段，故尚未达成有效的经济效益。

[注3]“生物园区制药及研发中心“项目已经正式投入使用，多个临床期项目已经转移至园区，正在积极推进上市许可申请工作，因前期投资大且持续的研发投入，加之产能尚处于爬坡阶段故尚未达成有效的经济效益。

[注4]截至2025年

月

日，“华海生物ADC产业化技改项目”已结项，尚存在一部分款项未支付。

附表2：

2025年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元发行名称

2025年向特定对象发行股票募集资金到账日期

年

月

日

本年度投入募集资金总额

已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

-

(1)

(2)

%

(4)

(2)/(1)

制剂数字化智能制造建设项目

生产建设

否 42,000.00 42,000.00 42,000.00 24,457.73 24,457.73 -17,542.27 58.23 2026年 [注]

不适用

否补充流动资金 补流 否 16,231.94 16,231.94 16,231.94 16,231.49 16,231.49 -0.45 100.00 不适用

无法单独核算效益

不适

用

否合计

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度，公司募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告之所述用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告之所述对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本年度，公司用于现金管理的募集资金详见本报告之所述用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无募集资金结余的金额及形成原因

无募集资金其他使用情况

年

月

日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公

前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于项目整体投资规模大、前期准备周期长以及募集资金实际到位时间晚于预期，实际建设进度有所放缓。公司结合

未来发展战略、产能规划及资金使用效率等因素考虑，同意对2025年向特定对象发行股票募投项目“制剂数字化智能制造建设项目”达到预定可使用状态的

日期从2025年

月调整至2026年

月。[注]截至2025年

月

日，“制剂数字化智能制造建设”项目尚未完工，尚未产生效益。