华海药业：浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

浙商证券股份有限公司

关于浙江华海药业股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2025年度）

债券代码 债券简称

华海转债债券受托管理人

（注册地址：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二六年六月

重要声明浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”“发行人”或“公司”）存续期公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。

浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《浙江华海药业股份有限公司2025年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一章 本次债券情况 ...... 4

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 7

第三章 发行人的经营与财务状况 ...... 9

第四章 发行人募集资金使用及披露的核查情况 ...... 12

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 17

第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 18

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 19

第八章 债券持有人会议的召开情况 ...... 20

第九章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 21第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ... 23第十一章 开展主动信用管理工作情况 ...... 25

第十二章 其他事项 ...... 26

第一章 本次债券情况

一、可转换公司债券基本情况

浙江华海药业股份有限公司2020年可转换公司债券

华海转债

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可

号）核准，本次发行总额

万元

6年期

184,260.00万元

184,238.20万元

第一年

、第二年

、第三年

、第四年

、第五年

、第六年

2020年11月2日

每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

2026年11月2日

本次发行可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

无

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足184,260万元的部分由主承销商包销

无

浙商证券股份有限公司

浙商证券股份有限公司

浙商证券股份有限公司

本次发行募集资金总额不超过

万元，扣除发行费用后拟计划69,260.00万元用于年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目；60,000.00万元用于生物园区制药及研发中心项目、

万元用于补充流动资金

二、债券信用评级情况

（一）发行时信用评级情况

2020年6月3日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）为华海药业拟公开发行可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》[新世纪债评（2020）010831]，华海药业的主体信用等级为AA级，本次可转换公司债券的信用等级为AA级，评级展望“稳定”。

（二）债券跟踪评级情况

2021年6月24日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2021）100328]，确定维持公司主体信用等级为AA，“华海转债”债券信用等级为AA，评级展望维持“稳定”。

2022年6月24日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2022）100460]，确定维持公司主体信用等级为AA，“华海转债”债券信用等级为AA，评级展望维持“稳定”。

2023年6月27日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2023）100380]，确定维持公司主体信用等级为AA，“华海转债”债券信用等级为AA，评级展望维持“稳定”。

2024年6月28日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2024）100343]，确定维持公司主体信用等级为AA，“华海转债”债券信用等级为AA，评级展望维持“稳定”。

2025年6月26日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2025）100187]，确定维持公司主体信用等级为AA，“华海转债”债券信用等级为AA，评级展望维持“稳定”。

2026年6月26日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2026）100102]，确定维持公司主体信用等级为AA，“华海转债”债券信用等级为

AA，评级展望维持“稳定”。

第二章 受托管理人履行职责情况

一、受托管理协议的签订情况

2023年6月，发行人与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“受托管理人”）签订《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》，聘请浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“华海转债”可转换公司债券的受托管理事项进行了约定。

二、信息披露核查情况

浙商证券作为债券受托管理人以及其持续督导机构，2025年内（以下也称为“报告期”）按照债券受托管理协议及《募集说明书》的约定履行了债券的受托管理职责，按照上海证券交易所相关规范运作指引建立了对发行人的定期跟踪机制和督导安排，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2025年内，债券受托管理人认为：

（一）2026年4月30日，发行人已按规定在指定网站披露了《浙江华海药

业股份有限公司2025年年度报告》，发行人董事和高级管理人员已对上述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事和高级管理人员与发行人定期报告批准报出日的董事和高级管理人员一致。发行人及全体董事和高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人积极配合受托管理人对定期报告的核查工作。

（二）2025年内，发行人依据信息披露要求及自身信息披露事务管理制度

及时、完整地履行了信息披露程序。

（三）针对受托管理协议约定的重要事项，浙商证券通过出具临时受托管

理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。

经核查，发行人信息披露不存在违法违规问题。

三、募集资金核查情况

浙商证券作为“华海转债”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之“第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况”。经核查，发行人募集资金使用不存在违法违规问题。

四、风险排查情况

报告期内，受托管理人根据交易场所关于公司债券存续期信用风险管理相关规定及公司内部风险管理要求，对受托管理的发行人存续期债券进行风险排查，实时监测、动态调整，并按相关要求定期向交易场所及监管部门汇报债券风险分类情况。

五、受托管理人现场核查情况

报告期内，受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务持续经营情况、公司债券募集资金使用情况以及公司征信情况等相关情况，通过现场交流、翻阅文件等形式进行了必要的现场检查。经查，发行人的经营环境未发生重大不利变化，发行人经营业务稳定，未发生对发行人偿债能力造成重大不利影响的情况。

六、债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

第三章 发行人的经营与财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称： 浙江华海药业股份有限公司英文名称： ZHE JIANG HUA HAI PHARMACEUTICALCO.,LTD.法定代表人： 陈保华注册资本： 1,497,252,136.00元实缴资本： 1,497,252,136.00元成立日期： 2001年2月28日注册地址： 浙江省台州市临海市汛桥镇汛大路88号办公地址： 浙江省台州市临海市汛桥镇汛大路88号邮政编码：

317024信息披露事务负责人 祝永华财务负责人： 张美

公司电话：

0576-85991096公司传真：

0576-85016010所属行业： 医药制造业

经营范围：

许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；保健食品生

产；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项

目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）。

注：注册资本为截至报告期末数据。

（二）发行人主营业务

公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。

二、发行人2025年度经营情况

2025年度及2024年度，公司营业收入的构成情况及变动情况如下：

单位：万元

2025

2024

30%

原料药及中间体销售

346,909.22 364,640.68 -4.86%

成品药销售 500,148.40 575,858.32 -13.15%

技术服务 4,489.78 6,288.49 -28.60%

其他7,167.177,955.05 -9.90%

合计 858,714.57 954,742.54 -10.06%

2025年，公司实现营业收入858,714.57万元，同比减少10.06%，变动较小。

三、发行人2025年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025

2024

货币资金 150,429.14 153,657.04 -2.10%应收账款 286,772.48 294,280.11 -2.55%存货 371,240.94 341,341.99 8.76%固定资产 738,037.22 635,254.84 16.18%在建工程 198,710.41 218,816.64 -9.19%短期借款 286,032.22 211,000.45 35.56%应付账款 118,026.90 99,026.31 19.19%一年内到期的非流动负债 326,074.82 95,757.88 240.52%长期借款 184,105.25 251,167.40 -26.70%

2025年末，发行人短期借款较上年末增加35.56%，主要系短期资金需求增加所致；一年内到期的非流动负债增加240.52%，主要系可转债2026年到期转列一年内到期的非流动负债及部分长期借款转列等影响所致。发行人总体资产负债情况相对稳定。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

2025

2024

营业收入 858,714.57 954,742.54 -10.06%营业成本 342,151.34 363,660.44 -5.91%营业利润 45,646.13 147,078.86 -68.96%利润总额44,387.71 146,360.85 -69.67%净利润 22,732.94 110,746.31 -79.47%归属于母公司所有者的净利润

26,639.95 111,898.12 -76.19%

2025年度，发行人营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较上年减少68.96%、69.67%、79.47%和76.19%，主要系公司营业收入下降、研发投入增加等因素的影响。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2025

2024

经营活动现金流入小计917,217.45 956,724.57 -4.13%经营活动现金流出小计794,208.59 739,458.18 7.40%

123,008.86 217,266.39 -43.38%投资活动现金流入小计21,764.49 3,171.02 586.36%

投资活动现金流出小计208,519.87 195,198.63 6.82%

经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额

-186,755.37 -192,027.60 2.75%筹资活动现金流入小计551,736.19 620,187.76 -11.04%

筹资活动现金流出小计490,029.22 633,478.97 -22.64%

投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额

61,706.98 -13,291.21 564.27%报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少43.38%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比增加2.75%，变动幅度较小；筹资活动产生的现金流量净额同比上升

564.27%，主要是2025年向特定对象发行股票及子公司融资收到的现金增加所

致。

第四章 发行人募集资金使用及披露的核查情况

一、债券募集资金基本情况

（一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况

发行人及其全资子公司浙江华海建诚药业有限公司、浙江华海生物科技有限公司分别与存放募集资金的中信银行股份有限公司台州临海支行、中国农业银行股份有限公司临海市支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国银行股份有限公司临海支行、中国工商银行股份有限公司临海支行及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户三方监管协议》《募集资金专户四方监管协议》，并按协议约定对募集资金进行了专户存储。

（二）募集说明书约定的用途及使用计划

本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

年产

吨培哚普利、

吨雷米普利等

个原料药项目

浙江华海建诚药业有限公司

79,471.63 69,260.00生物园区制药及研发中心项目

浙江华海生物科技有限公司

149,422.28 60,000.00补充流动资金

浙江华海药业股份有限公司

55,000.00 55,000.00

283,893.91 184,260.00

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整

2025年度，本期可转换公司债券募集资金未发生用途变更或使用计划调整。

二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情

况

（一）募集资金具体存放情况

截至2025年12月31日，公司可转债募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

中国工商银行股份有限公司临海支行

浙江华海生物科技有限公司

1207021129200347435 810.89活期存款

810.89

（二）本年度募集资金实际使用情况

2025年，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：人民币万元募集资金总额184,260.00本年度投入募集资金总额2,552.69[注1]变更用途的募集资金总额 -

已累计投入募集资金总额184,021.99变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)＝(2)-(1)

截至期末投

入进度（%）

(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本年度实现

的效益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重

大变化年产

吨培哚普利、

吨雷米普利等

个原料药项目

否

69,260.00 69,260.00 69,260.00 - 69,708.71 448.71 100.652024年

-21,356.80[注2]否

生物园区制药及研发中心项目

否

60,000.0050,998.4950,998.49 - 50,998.49 - 100.002022年

-4,756.10[注3]否

补充流动资金

否

52,910.45 52,910.45 52,910.45 - 52,948.69 38.24 100.07-

无法单独核

算效益

不适用

否

华海生物

ADC

产业化技改项目

否- 3,503.53 3,503.53 1,589.62 2,697.14-806.39[注4]

76.98

2025年

不适用

不适用

否

小计

-182,170.45 176,672.47 176,672.47 1,589.62 176,353.03 -319.44 99.82- - - -节余募集资金永久补充流动资金

否- 7,627.74 7,627.74 963.07 7,668.96 41.22 100.54-不适用 不适用 不适用合计

-182,170.45 184,300.21 184,300.21 2,552.69 184,021.99 -278.22 -- - - -未达到计划进度原因（分具体项目） 无项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司

2020

年

月

日第七届董事会第十一次临时会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有金额

万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 本年度，公司用于现金管理的募集资金详见本章二、（五）用闲置募集资金进行现金管理情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金节余的金额及形成原因

年

月，公司将

万元节余募集资金中的

万元用于“华海生物

产业化技改项目”，6,664.67万元用于“永久补充流动资金”，该部分节余资金主要系募集资金利息收入以及工程项目剩余投资款。2025年7月24日，公司将“华海生物ADC产业化技改项目”的963.07万元节余募集资金用于“永久补充流动资金”

募集资金其他使用情况 无

[注1]本年度投入募集资金总额含本年度节余募集资金永久补充流动资金963.07万元[注2]“年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目”已结项，主体已投入运营，因前期投资大且加之产能尚处于爬坡阶段，故尚未达成有效的经济效益[注3]“生物园区制药及研发中心”项目已经正式投入使用，多个临床期项目已经转移至园区，正在积极推进上市许可申请工作，因前期投资大且持续的研发投入，加之产能尚处于爬坡阶段故尚未达成有效的经济效益[注4]截至2025年12月31日，“华海生物ADC产业化技改项目”已结项，尚存在一部分款项未支付

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,830.47万元，上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在使用2020年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2025年3月20日，公司召开第八届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过43,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况

（一）报告期内是否发生募集资金使用或专项账户运作不规范的情

况

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。

（二）对前述问题的相应整改措施

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、内外部增信机制情况

（一）外部增信机制情况

根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。彼时公司经审计的净资产不低于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（二）内部增信机制情况

本期公司债券偿债保障措施包括设立制定债券持有人会议规则；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划等。

（三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化

报告期内，本期债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析

报告期内，华海转债无外部担保，但内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措施执行。

综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。

第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执

行情况

一、债券本息偿付情况

本次发行的可转债的起息日为2020年11月2日，采用每年付息一次的付息方式。

发行人于2021年10月26日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券2021年付息公告》，并于2021年11月2日支付“华海转债”2020年11月2日至2021年11月1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

发行人于2022年10月26日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券2022年付息公告》，并于2022年11月2日支付“华海转债”2021年11月2日至2022年11月1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

发行人于2023年10月26日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券2023年付息公告》，并于2023年11月2日支付“华海转债”2022年11月2日至2023年11月1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

发行人于2024年10月25日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券2024年付息公告》，并于2024年11月4日支付“华海转债”2023年11月2日至2024年11月1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

发行人于2025年10月27日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券2025年付息公告》，并于2025年11月3日支付“华海转债”2024年11月2日至2025年11月1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

二、偿债保障措施的执行情况

本期可转换公司债券偿债保障措施包括制定债券持有人会议规则；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

本年度内，上述偿债保障措施正常执行。

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情

况根据发行人披露的《募集说明书》，其中未约定发行人其他义务。

第八章 债券持有人会议的召开情况

2025年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

第九章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人最近三年连续盈利，2025年度经营正常，财务状况良好，将严格按照兑付兑息安排履行债券偿付义务。

二、发行人偿债能力分析

（一）实际控制人和控股股东情况

发行人的控股股东、实际控制人均为陈保华先生。报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。

（二）主营业务及生产经营状况

报告期内，发行人主营业务及主要财务数据详见本受托管理事务报告“第三章 发行人年度经营情况和财务情况”。

最近两年，发行人主营业务收入较为稳定，盈利能力较强，债务结构较为合理，具有良好的偿债能力。

（三）总体债务规模

截至2025年12月31日，发行人负债总额120.47亿元，其中流动负债

91.12亿元，非流动负债29.35亿元。公司资产负债率为56.02%，资产负债率仍

维持在合理水平。

（四）受限资产情况

截至2025年12月31日，发行人所有权或使用受到限制的资产如下：

货币资金 57,737,220.90 诉讼冻结资金、保函保证金、银行承兑汇票保证金固定资产 540,104,548.48 借款抵押在建工程 81,210,356.53 借款抵押无形资产123,999,957.56借款抵押

受限原因合计

803,052,083.47

（五）报告期内债券市场融资情况

报告期内，发行人本级累计发行的直接融资工具情况如下：

110076 华海转债 2020-11-02

18.426亿

元

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年

1.50%、第五年1.80%、第六

年2.00%

2026-11-01

（六）其他影响发行人偿债能力的情况

具体详见本受托管理事务报告“第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施”。

2025年末，发行人现金类资产存量充裕，能对即期债务偿付提供一定保障。综上，发行人的偿债能力较强。

第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理

人采取的应对措施

一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

（一）未决诉讼

受缬沙坦杂质事件影响，截至2025年末，公司及子公司尚存在未决诉讼。美国新泽西州联邦法院在案件池中选择Gaston Roberts案件作为首例领头羊案件进行审理并做出简易判决，驳回了原告的全部诉讼请求。截至本报告出具日，除Gaston Roberts案件外，公司在美国的其余缬沙坦诉讼案件尚无最新重大进展，相关诉讼结果仍存在不确定性。

（二）未决仲裁

关于公司与山德士仲裁案件，国际商会（ICC）仲裁庭已作出最终裁决。根据该裁决，公司无需承担任何违约责任，山德士的全部请求已被仲裁庭驳回。同时，仲裁庭裁定山德士及其下属两家关联企业应向公司支付公司为应对本次仲裁所实际支出的律师费、仲裁费等相关费用。截至本报告出具日，公司已收到山德士向公司支付的公司为应对本次仲裁案件所支出的律师费、仲裁费等折合7,045,930.69美元。

二、对外担保事项

截至2025年12月31日，发行人对外担保（不包括对子公司的担保）余额为16,969.70万元，占净资产的比例为1.80%，被担保方为湖北甾领药业有限公司（曾用名：湖北华海共同药业有限公司），系公司联营企业。

三、报告期内是否存在重大市场不利传闻及负面舆情情况

报告期内，发行人不存在重大市场不利传闻及负面舆情情况。

四、报告期内发行人发生的重大事项

报告期内，发行人未发生重大事项。

五、受托管理人采取的应对措施及相应成效

针对上述事项，浙商证券作为受托管理人已在按照相关法律法规要求，履行了受托管理人职责，并已完成了相应的临时受托管理事项的披露。

第十一章 开展主动信用管理工作情况报告期内，受托管理人不涉及开展主动信用管理工作。

第十二章 其他事项

一、报告期内主要中介机构是否发生变动

报告期内，发行人债券的债券受托管理人、审计机构未发生变动。

二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动

报告期内，发行人信息披露负责人、财务负责人未发生变动。

三、其他事项

（一）是否发生债券受托管理协议第3.4条及3.4.1条约定的重大事

项根据发行人与浙商证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具

有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行

职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及

重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变

更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借

款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处

罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情

况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决

定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.4.1 发生可能对可转换公司债券的交易转让价格产生较大影响的重大事

件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能

产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股

份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股

票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）中国证监会规定的其他事项。”

2025年度，除股利分配、转股价格调整外，发行人未发生债券受托管理协议第3.4条及3.4.1条约定的其他重大事项。股利分配、转股价格调整事项未导致公司主体信用等级、评级展望和“华海转债”信用等级发生变化，预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照上海证券交易所相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。

（二）转股价格调整

“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，转股的起止时间为2021年5月6日至2026年11月1日，初始转股价格为

34.66元/股。

因公司实施2020年度利润分配，华海转债的转股价格由34.66元/股调整为

34.46元/股，调整后的转股价格自2021年6月11日起生效。

因授予限制性股票增发股份，华海转债的转股价格由34.46元/股调整为

33.85元/股，调整后的转股价格自2021年7月13日起生效。

因向激励对象授予预留部分限制性股票，华海转债的转股价格由33.85元/股调整至33.79元/股，调整后的转股价格自2022年5月30日起生效。

因部分限制性股票回购注销，华海转债的转股价格由33.79元/股调整至

33.99元/股，调整后的转股价格自2022年6月29日起生效。

因公司实施2021年度利润分配，华海转债的转股价格由33.99元/股调整为

33.89元/股，调整后的转股价格自2022年7月13日起生效。

因部分限制性股票回购注销，华海转债的转股价格由33.89元/股调整至

33.91元/股，调整后的转股价格自2023年6月12日起生效。

因公司实施2022年度利润分配，华海转债的转股价格由33.91元/股调整为

33.67元/每股，调整后的转股价格自2023年7月3日起生效。

因公司限制性股票回购注销，华海转债的转股价格由33.67元/股调整至

33.93元/股，调整后的转股价格自2024年6月14日起生效。

因公司实施2023年度利润分配，华海转债的转股价格由33.93元/股调整为

33.73元/每股，调整后的转股价格自2024年7月10日起生效。

因公司向特定对象发行股票，华海转债的转股价格由33.73元/股调整为

33.21元/股，调整后的转股价格自2025年3月28日起生效。

因注销部分回购股份，华海转债的转股价格由33.21元/股调整为33.31元/股，调整后的转股价格自2025年6月17日起生效。

因公司实施2024年度利润分配方案，华海转债的转股价格由33.31元/股调整为33.06元/股，调整后的转股价格自2025年7月10日起生效。

因触发转股价格下修条件，经公司董事会及股东会审议通过，确定向下修正转股价格，华海转债的转股价格由33.06元/股调整为16.60元/股，调整后的转股价格自2026年5月25日起生效。

因公司实施2025年度利润分配方案，华海转债的转股价格由16.60元/股调整为16.50元/股，调整后的转股价格自2026年6月18日起生效。

（三）转股情况

华海转债自2021年5月6日起可转换为公司股份。截至2025年12月31日，累计已有人民币217,000元“华海转债”转换为公司股份，累计转股股份数为6,359股，占本次可转债转股前公司已发行股份总额的0.00044%，尚未转股的“华海转债”金额为人民币1,842,382,000元，占本次可转债发行总量的

99.9882%。

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系

人。联系人：潘洵联系电话：0571-87902572

（以下无正文）