中天科技：关于第三期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2023-049

江苏中天科技股份有限公司关于第三期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励；

? 拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

? 拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，即至2024年10月25日止；

? 拟回购股份的价格：不超过人民币21.85元/股（含），该回购价格不超过公司董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

? 回购资金来源：公司自有资金；

? 相关股东是否存在减持计划：经询问公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东，截至2023年10月26日，目前上述主体在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。

5、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股

票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2023年10月16日收到公司实际控制人、董事长薛济萍先生《关于提议江苏中天科技股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容请详见《江苏中天科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-047）

中天科技于2023年10月22日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2023年10月26日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。

本次会议由董事长薛济萍先生主持，审议通过了《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述股份回购的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素的情况下，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）本次回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）本次回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）本次回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即至2024年10月25日止。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。以回购股份价格上限21.85元/股进行测算，按回购资金总额下限5,000万元计算，预计回购股份数量约为228.83万股，约占公司总股本的0.07%；按回购资金总额上限10,000万元计算，预计回购股份数量约为457.67万股，约占公司总股本的0.13%。

具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购的价格

本次拟回购股份价格为不超过人民币21.85元/股（含），未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

（七）回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购资金总额下限5,000万元和上限10,000万元及回购价格上限21.85元/股测算，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，公司股本变化情况预测如下：

备注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产510.61亿元，归属于上市公司股东的净资产318.83亿元，货币资金121.80亿元，资产负债率为34.77%。假设本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，回购资金分别约占上述指标的

0.20%、0.31%、0.82%，占比较小。

本次回购股份将在未来12个月的回购期间择机实施，具有一定实施弹性，结合公司目前生产经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

2、本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价值，保护全体股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价，具有必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查并函询，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经询问公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东，截至2023年10月26日，目前上述主体在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

如果公司因未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述计划导致公司注册资本减少的，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（二）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。；

（五）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

（六）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

持有人名称：江苏中天科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882369661

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十六日