中天科技：董事会议事规则(2023年修订)

江苏中天科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规、规章制定本规则。

本公司全体董事应当遵守本规则的规定。第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决策，执行股东大会决议。

第二章 董 事第三条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规的相关规定。

第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期尚未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的人员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 单独持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提出非独立董事候选人，经股东大会选举决定。第七条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。第八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第九条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托处理公司业务；

（三）公司章程和董事会赋予的其他权利。

第十条 董事应履行以下忠实义务和勤勉义务:

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第十一条 董事连续两次未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会给予撤换。董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应尽快召集临时股东大会，选举新任董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理

限制。第十三条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当视其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条 董事应对因其违反法律、行政法规或者公司章程的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。

第十五条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出意见。

第十六条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定而导致的责任除外。

第三章 独立董事

第十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除独立董事以外的职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十八条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合《上市公司独立董事规则》中的相关规定。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照公司章程的有关规定补足独立董事人数。

第十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证券监督管理部门所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第二十条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上海证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理部门持有异议的被提名人，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事侯选人，但不作为独立董事候选人。在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，或因某些事由的出现而不再具备有关制度所要求的独立性的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职致使公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十四条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。第二十五条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺；

（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。第二十七条 公司应提供独立董事履行职责必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需费用由公司承担。第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他权益。第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

第三十条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，但与本章规定有冲突的，以本章规定为准。

第四章 董事会

第三十一条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。

第三十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

第三十三条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)对因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公

司股份事项作出决议；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第三十五条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

根据公司章程规定，董事会有权决定投资额、收购或被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产30%以下的一般性投资(一个完整会计年度内累计不超过公司净资产的50%)。

上述项目若涉及关联交易，公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

第三十六条 公司在董事会中设置审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第三十七条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章 董 事 长

第四十条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。

第四十一条 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第四十二条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。

第四十三条 董事长的任职资格：

（一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规；

（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；

（三）符合本规则对董事任职资格的规定。

第四十四条 董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第四十五条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有得于公司运作及提高决策效率的原则。

第四十六条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代行董事长职权。

第六章 董事会秘书

第四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四十八条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上。

（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责。

（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；

（四）有《公司法》第一百四十六、一百四十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

第四十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

第五十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。

第五十一条 董事会秘书的职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九） 法律法规、公司章程和上海证券交易所上市规则要求履行的其他职责。

第五十一条 公司应将董会秘书的通讯方式向上海证券交易所备案。

第五十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书室或董事会秘书离职时，公司应向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第五十三条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监督下移交。

第七章 董事会的召开程序

第五十四条 董事会会议由董事长负责召集和主持。

第五十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，审议相关报告和议题。

董事会于会议召开十日以前书面、传真、邮件等方式通知全体董事和监事。

第五十六条 有下列情形之一的，董事长应于十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时。

第五十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开三日前将会议时间和地点用邮件、传真方式通知全体董事。

如有本章第五十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第五十八条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第六十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事、独立董事应当在授权范围内行使董事、独立董事的权利。

第六十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第八章 董事会会议表决程序

第六十二条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。第六十三条 董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。董事会作出决议，必须经过全体董事过半数同意。第六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第六十六条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

第六十七条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章 董事会会议公告程序

第六十九条 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议和会议记录报送上海证券交所备案。

第七十条 公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

第七十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第十一章 附则

第七十二条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及公司章程的有关规定执行。

第七十三条 本规则修订由董事会提出修订草案并由股东大会审议通过；

第七十四条 本规则由董事会负责解释。

第七十五条 本规则自股东大会决议通过之日起生效。

江苏中天科技股份有限公司2023年10月30日