贵航股份：募集资金使用管理办法

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总则第一条 为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法)、《中华人民共和国证券法》（以下简称：证券法）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本管理办法。

第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司及所属分、子公司涉及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施的，各项目实施单位应遵守本办法。第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募投项目，公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。第六条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 职 责

第七条 公司财务部门是募集资金管理的牵头部门，应当按照募集资金计划、用途严格把关，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集

资金的使用情况，并在半年报、年报中进行披露。第八条 公司规划部门应当对募投项目的可行性、预计收益等进行论证，对准备实施的项目提交董事会审议；对募投项目是否按计划进度实施、募集资金的使用是否符合募集资金用途进行监督、检查，并定期向财务部门提供进度、监督检查情况；募投项目发生变更时，规划部门应对变更原因、新项目的可行性、盈利能力等进行论证。第九条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。第十条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。第十一条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第十三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第三章 募集资金的存储第十四条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。第十五条 公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（六）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

第四章 募集资金的使用

第十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得

为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得用于违反募集资金管理规定的其他行为。

第十八条 募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由项目实施单位提出资金使用计划，经公司规划部门、财务部门、规划主管领导、财务负责人及总经理签字予以付款：凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十九条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目实施单位要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。

（一）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

（二）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集

资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时

补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十四条 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第五章 募集资金投向变更

第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第二十六条 公司董事会决定变更募投项目，应按规定及时公告，披露以下内容：

1、董事会关于变更募投项目的原因说明：

2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；

3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

4、新项目涉及关联交易的，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

5、新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

6、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

7、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

8、上海证券交易所要求的其他内容。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章 超募资金的使用

第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分

（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第三十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并于董事会会议后2个交易日内披露。

第七章 募集资金使用情况的监督

第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘

请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十三条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第八章 附则

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。2004年5月25日实施的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司募集资金使用管理办法》同时废止。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

董 事 会二O二三年四月十九日