贵航股份：关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告

查股网 2023-12-06 贵航股份(600523)公司公告

证券简称：贵航股份证券代码：600523 编号：2023-034

贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于修订《公司章程》及修订并新增

部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会专门委员会实施细则>的议案》、《关于制订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事专门会议议事规则>的议案》、《关于增补第七届董事会董事候选人的议案》等议案，具体情况如下：

一、修订《公司章程》的具体情况

修订条款的对照情况如下：

修订前	修订后
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	与原章程第11条表述重复，删除
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...（三）审议批准董事会的报告...	第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...（三）审议批准董事会的报告、董事会制定的独立董事津贴方案...
第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人	第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容： ...（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况...	的详细资料，至少包括以下内容： ...（一）职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况...
第六十八条个人股东亲自出席会议的...	第六十七条自然人股东亲自出席会议的...
第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应按照法律、行政法规或公司制度的规定作出述职报告。
第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： ...（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法...	第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过： ...（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴方案和支付方法...
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序：董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份3%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举...	第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名的方式和程序如下：董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份3%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份1%以上的股东提名。提名的独立董事应经董事会提名委员会进行资格审查、出具审查意见，并在独立董事相关材料报送证券交易所审查通过后，召开股东大会进行选举。
第九十条 ...在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下...	第九十条 ...独立董事应当就其符合独立性和担任独立董事其他条件作公开声明。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下...
第一百零三条...违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。	第一百零三条 ...违反本条规定选举、委派董事，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。违反《上市公司独立董事管理办法》以及公司制度规定禁止担任独立董事而选举、委派的独立董事，选举或委派无效。
第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务...	第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事任期同董事任期，但连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务...

第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事联系两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除独立董事职务。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事职务。
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职...如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职...独立董事在任期届满前提出辞职的，按照前述规定提交辞职报告，对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事被解除职务或提出辞职导致董事会或者独立董事参加的会议（下称：独立董事专门会议）中独立董事所占比例不符合章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应在前述事实发生之日起六十日内完成补选...
第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。	第一百一十三条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任的独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。除本章程规定外，独立董事任职条件、履职要求、权利行使方式等还应符合法律、行政法规以及公司制度的有关规定。
第一百一十五条 ...外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。	第一百一十五条 ...外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
	新增：第一百一十六条...董事会行使下列职

/	权：...（十）制订独立董事津贴方案；
/	新增：第一百一十七条公司不定期召开独立董事专门会议，以下事项经独立董事专门会议审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（五）向董事会提议召开临时股东大会；（六）提议召开董事会会议；（七）依法公开向股东征集股东权利；（八）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程、制度规定的其他事项；上述（一）至（三）项、第（九）项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第一百一十八条 ...董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百二十条董事会应当设置审计委员会。审计委员会成员不得为本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；董事会可以根据工作需要可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应占多数并担任召集人。上述专门委员会的成员均由董事组成，专门委员会的职责以公司制度规定为准。
/	新增：第一百二十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。

二、修订并新增公司部分制度的相关情况

根据《上市公司独立董事管理办法》及修订的《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况对以下制度进行了修订和增加。具体制度如下表所示：

序号	修订/新增	制度名称	是否提交股东大会审议
1	修订	贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度	否
2	修订	贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会专门委员会实施细则	否
3	新增	贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事专门会议议事规则	否

修订后的《公司章程》及相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会2023年12月5日

附件：公告原文