贵航股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二O二三年十二月二十一日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2023年12月21日(星期四)会议时间：上午9:30会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室会议主持人：董事长丁峰涛出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2023年12月21日(星期四)本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于2023年12月6日的中国证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人报告出席会议情况
四、会议主持人介绍会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的议案 |
| 2.00 | 关于选举董事的议案 |
| 2.01 | 关于增补第七届董事会董事候选人的议案 |
五、股东代表发言、公司领导回答股东提问
六、推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、休会，等待网络表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、大会主持人宣布会议结果
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ二三年十二月二十一日
议案一
关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
根据2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过的《上市公司独立董事管理办法》的要求，结合公司实际情况，修订公司章程。本议案已经2023年12月5日公司第七届董事会第九次会议审议通过。现提交公司股东大会，请各位股东审议。附件
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 与原章程第11条表述重复，删除 |
| 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...（三）审议批准董事会的报告... | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...（三）审议批准董事会的报告、董事会制定的独立董事津贴方案... |
| 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况... | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...（一）职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况... |
| 第六十八条 个人股东亲自出席会议的... | 第六十七条 自然人股东亲自出席会议的... |
| 第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应按照法律、行政法规或公司制度的规定作出述职报告。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ...（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法... | 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ...（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴方案和支付方法... |
| 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份3%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举... | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名的方式和程序如下： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份3%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份1%以上的股东提名。提名的独立董事应经董事会提名委员会进行资格审查、出具审查意见，并在独立董事相关材料报送证券交易所审查通过后，召开股东大会进行选举。 |
| 第九十条 ...在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下... | 第九十条 ...独立董事应当就其符合独立性和担任独立董事其他条件作公开声明。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下... |
| 第一百零三条...违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。 | 第一百零三条 ...违反本条规定选举、委派董事，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。违反《上市公司独立董事管理办法》以及公司制度规定禁止担任独立董事而选举、委派的独立董事，选举或委派无效。 |
| 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务... | 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事任期同董事任期，但连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务... |
| 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事联系两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除独立董事职务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 |
| 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事职务。 | |
| 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职...如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职...独立董事在任期届满前提出辞职的，按照前述规定提交辞职报告，对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事被解除职务或提出辞职导致董事会或者独立董事参加的会议（下称：独立董事专门会议）中独立董事所占比例不符合章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应在前述事实发生之日起六十日内完成补选... |
| 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 | 第一百一十三条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任的独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。除本章程规定外，独立董事任职条件、履职要求、权利行使方式等还应符合法律、行政法规以及公司制度的有关规定。 |
| 第一百一十五条 ...外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。 | 第一百一十五条 ...外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。 |
| / | 新增：第一百一十六条...董事会行使下列职权：...（十）制订独立董事津贴方案； |
| 新增：第一百一十七条 公司不定期召开独立董事专门会议，以下事项经独立董事专门会议审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 |
| / | 的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会； （六）提议召开董事会会议； （七）依法公开向股东征集股东权利； （八）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程、制度规定的其他事项； 上述（一）至（三）项、第（九）项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第一百一十八条 ...董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十条 董事会应当设置审计委员会。审计委员会成员不得为本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；董事会可以根据工作需要可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应占多数并担任召集人。 上述专门委员会的成员均由董事组成，专门委员会的职责以公司制度规定为准。 |
| / | 新增：第一百二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
（以上内容调整后，相关条款序号相应调整）
修订后的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》详见2023年12月6日披露的公司章程全文。
议案二
关于选举董事的议案
各位股东：
因公司原董事严德华先生辞任，经持有公司9.28%股权的中国贵州航空工业（集团）有限责任公司提名宗永建先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。根据《公司法》、《公司章程》的规定，提交股东大会审议。（宗永建先生简历详见附件）。本议案已经2023年12月5日公司第七届董事会第九次会议审议通过。现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：宗永建先生简历
宗永建先生，1973年4月出生，中共党员，中级会计师，贵州财经学院会计专业本科学历。1994年7月在贵州云马飞机制造厂参加工作，2003.05-2006.11任贵州云马飞机制造厂财务处室主任、2007.06-2009.03任贵航集团公司财务部业务主管、2009.03-2010.01任贵航集团公司三产事业部财务审计处业务主管、2010.01-2011.01任贵航集团公司财务审计部业务经理、2011.01-2013.04贵航集团公司财务资产管理部业务经理、2013.04-2014.09任贵航集团公司财务资产管理部财务处副处长、2014.09-2016.02任贵航集团公司经营财务部高级业务经理（副处级）、2016.02-2018.04任贵航集团公司经营财务部副部长（主持工作）、2018.04-至今，任贵航集团公司计划财务部部长。