长园集团：第八届董事会第三十六次会议决议公告

长园科技集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2023年7月27日以通讯方式召开，会议通知于2023年7月20日以电子邮件发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向银行申请授信额度并提供担保的议案》

公司及子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司等向银行申请授信额度并提供担保。具体详见公司2023年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023050）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于授权公司管理层出售泰永长征股票的议案》

公司目前持有贵州泰永长征技术股份有限公司（股票代码002927，以下简称“泰永长征”）股份1,512.4079万股，持股占比6.78%，其中1,454.4119万股质押给华夏银行股份有限公司深圳分行，为公司向华夏银行申请的授信额度提供担保。除上述质押外，该金融资产不存在其他质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

为提高资产流动性及资产利用效率，授权公司经营管理层自董事会作出本决议之日起12个月内，出售公司持有的泰永长征股票不超过1,512.4079万股，期间如泰永长征发生送股、资本公积金转增股本等权益变动事项，前述减持股份数量相应调整。出售方式包括协议转让、大宗交易和集中竞价，公司管理层按照市场价格择机出售或与交易对手方协商确定交易价格。

公司根据会计准则将泰永长征股份指定为“以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产”，本次减持泰永长征股份不会对公司当年损益产生影响。经公司初步测算，本次授权出售泰永长征股票的账面价值（按2023年6月30日的收盘价为14.28元/股测算）约为21,597.18万元，占公司最近一个年度经审计资产总额和净资产的1.57%和4.32%。本项交易无需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于调整长园和鹰部分下属子公司股权架构的议案》

公司对控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（公司持股80%，简称“长园和鹰科技”）下属部分子公司的股权架构进行调整：

1、AGMS株式会社（注册资本1亿日元，已实缴，简称“AGMS”）为长园和鹰科技全资子公司，其下设有全资子公司爱吉迈思（上海）机电科技有限公司（注册资本30万美元，已实缴，简称“上海爱吉迈思”）及和鹰国际有限公司（注册资本10,000港元，已实缴，简称“和鹰国际”），并与长园和鹰科技分别持有上海和鹰贸易有限公司（注册资本20,000万元，已实缴，原名为上海和鹰融资租赁有限公司，简称“和鹰贸易”）30%和70%的股权。

通过本次股权架构调整将AGMS投资股权转出，将其持有的和鹰国际100%股权以人民币1元价格转让给公司，将其持有的上海爱吉迈思100%股权及持有的和鹰贸易30%股权分别以投资成本3,529.50万日元（约人民币180.40万元）及投资成本106,504万日元（约人民币5,443.53万元）的价格转让给长园和鹰科技。

2、根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告（沪申威评报字（2023）第0015号），经资产基础法评估，以2022年10月31日为评估基准日，AGMS股东全部权益价值评估值为-11,609.50万日元（约人民币-593.37万元）。参考该评估报告，长园和鹰科技将其所持AGMS 100%股权进行转让，其中AGMS之25%股权以1元价格转让给公司控股子公司长园泽晖新能源材料研究院（珠海）有限公司（公司持股51%）；AGMS之15%股权以1元价格转让给公司全资子公司APCTechnology Investment Limited；AGMS之15%股权以1元价格转让给公司全资子公司和鹰国际；AGMS之15%股权以1元价格转让给公司全资子公司INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC.；AGMS之30%股权以1元价格转让给芝信机械株式会社（日本当地企业，注册资本100万日元，非公司关联方）。股

权转让完成后，AGMS仍为公司控股子公司。

本次股权架构调整预计不会产生重大税务负担，预计不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于受让深圳运泰利100%股权并向其增资的议案》

深圳市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“深圳运泰利”）为珠海运泰利之全资子公司，注册资本5,000万元（已实缴），是一家为汽车电子、新能源、消费电子等行业客户提供完整的非标定制化设备、线体及解决方案的高新技术企业。基于业务发展需求，公司以珠海运泰利初始投资成本5,000万元的对价受让珠海运泰利所持深圳运泰利100%股权，并以名下位于深圳市南山区深南路科技工业园科技工业园厂房（建筑面积6,670平方米，于基准日2023年5月31日的评估价为11,758.54万元）作价出资向深圳运泰利增资，认购注册资本11,758.54万元。股权转让及增资事项完成之后，深圳运泰利注册资本为16,758.54万元，公司直接持有深圳运泰利100%股权。

本次公司受让珠海运泰利所持深圳运泰利100%股权并以厂房增资深圳运泰利，预计不会产生重大税务负担，该厂房原作为投资性房地产进行会计核算，后续根据实际自用面积转为固定资产核算并计提折旧费用。预计不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》

公司于2023年8月14日召开2023年第六次临时股东大会。具体详见公司2023年7月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023051）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十九日