长园集团：关于赫立斯放弃安科讯股权优先购买权暨关联交易的公告
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2023054
长园科技集团股份有限公司关于赫立斯放弃安科讯股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 参考深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告，公司关联方珠海格金新能源科技有限公司（以下简称“格金新能源”）拟受让深圳市安科讯电子制造有限公司（以下简称“安科讯”）股东余道义等持有的安科讯约45.34%股权，金额合计34,501.67万元；关联方珠海紫杏共盈三号管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“紫杏共盈三号”）拟以100万元的对价受让余道义持有的安科讯约0.13%股权。公司之全资子公司珠海赫立斯电子有限公司（以下简称“赫立斯”）作为安科讯股东（持股占比23%）将放弃本次转让股权的优先购买权。本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
? 公司将本事项提交审计委员会、董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议。
? 公司过去12个月与同一关联人进行的交易主要包括：公司全资子公司长园深瑞能源技术（珠海）有限公司（以下简称“长园深瑞能源”）与珠海格力金融投资管理有限公司等设立合资公司格金新能源；全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司承租珠海兴格园谷管理有限公司名下生产用房及配套宿舍。详见公告正文。
一、关联交易概述
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月11日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于赫立斯放弃安科讯股权优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事杨涛为关联董事，对该议案回避表决。具体情况如下：
安科讯为一家从事智能光伏、数据中心、站点电源、工控自动化、医疗电子、汽车电子等产品的PCBA和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）的高新技术企业。公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司之全资子公司赫立斯2016年8月投资安科讯，认缴出资额为700万元，现持股比例为23%。参考深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告（君瑞评报字（2023）第089号），格金新能源拟以11,100.54万元的对价受让安科讯股东余道义持有的安科讯444万元注册资本，以19,200.93万元的对价受让深圳市安科讯实业有限公司持有的安科讯768万元注册资本，以4,200.20万元的对价受让横琴启创安科股权投资企业（有限合伙）持有的安科讯168万元注册资本，股权转让金额合计34,501.67万元，对应安科讯约45.34%股权；紫杏共盈三号拟以100万元的对价受让余道义持有的安科讯39,998.06元注册资本，对应安科讯约
0.13%股权。股权转让完成后，安科讯将改选董事会，改选后的董事会由5名董事组成，其中由格金新能源提名2名，赫立斯提名1名，横琴启创安科股权投资企业（有限合伙）提名2名。其中，董事长由董事会选举格金新能源提名的其中一名董事担任。
（1）转让方与格金新能源的具体交易情况如下：
| 转让方 | 交易前认缴注册资本 （万元） | 交易认缴注册资本额 （万元） | 交易金额 （元） | 交易后认缴注册资本 （万元） | 交易后持股比例 |
| 余道义 | 768 | 444 | 111,005,388.35 | 324 | 10.64% |
| 深圳市安科讯实业有限公司 | 768 | 768 | 192,009,320.39 | 0 | 0% |
| 横琴启创安科股权投资企业（有限合伙） | 420 | 168 | 42,002,038.83 | 252 | 8.28% |
| 受让方 | 交易前认缴注册资本 （万元） | 交易认缴注册资本额 （万元） | 交易金额 （元） | 交易后认缴注册资本 （万元） | 交易后持股比例 |
| 格金新能源 | 0 | 1,380 | 345,016,747.57 | 1,380 | 45.34% |
（2）转让方余道义与紫杏共盈三号的具体交易情况如下：
| 转让方 | 交易前认缴注册资本 | 交易认缴注册资本额 | 交易金额 （元） | 交易后认缴注册资本 | 交易后持股比例 |
| （万元） | （元） | （元） | |||
| 余道义 | 324 | 39,998.06 | 1,000,000.00 | 3,200,001.94 | 10.51% |
| 受让方 | 交易前认缴注册资本 （万元） | 交易认缴注册资本额 （元） | 交易金额 （元） | 交易后认缴注册资本 （元） | 交易后持股比例 |
| 紫杏共盈三号 | 0 | 39,998.06 | 1,000,000.00 | 39,998.06 | 0.13% |
（3）股权收购完成之后的股权架构：
| 序号 | 股东 | 出资形式 | 出资额（万元） | 占股比例 |
| 1 | 格金新能源 | 货币 | 1,380.00 | 45.34% |
| 2 | 赫立斯 | 货币 | 700.00 | 23.00% |
| 3 | 余道义 | 货币 | 320.000194 | 10.51% |
| 4 | 珠海横琴安泰投资企业（有限合伙） | 货币 | 244.00 | 8.02% |
| 5 | 横琴启创安科股权投资企业（有限合伙） | 货币 | 252.00 | 8.28% |
| 6 | 邹永存 | 货币 | 96.00 | 3.15% |
| 7 | 项松 | 货币 | 48.00 | 1.58% |
| 8 | 紫杏共盈三号 | 货币 | 3.999806 | 0.13% |
| 合计 | 3,044 | 100.00% | ||
本次股权转让为安科讯股东向股东以外的人转让股权，赫立斯作为安科讯股东，在同等条件下享有优先购买权。综合考虑公司战略规划布局以及安科讯业务发展需求，赫立斯拟放弃本次转让股权的优先购买权。公司同意关联方格金新能源及紫杏共盈三号收购安科讯部分股权。
格金新能源为珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）控股子公司，格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司（以下简称“金诺信”）合计持有公司14.43%股份，格金新能源为公司关联方。紫杏共盈三号合伙人杨涛担任公司董事，且任格力金投总经理。另外两名合伙人为格力金投员工。紫杏共盈三号与公司具有关联关系。本次关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东格力金投及金诺信应对相关议案回避表决。
公司过去12个月与同一关联人进行的交易主要包括：1、公司全资子公司长园深瑞能源出资2.4亿元和格力金投等共同投资设立合资公司格金新能源，详见《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022093）；2、
全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司承租兴格园谷名下生产用房107,520.78㎡及配套宿舍11,631.29㎡，租赁期至2027年11月，厂房月租金为23-24.40元/平方米（含税），宿舍月租金为20-21.22元/平方米（含税）。详见《关于关联租赁的公告》（公告编号：2022097、2023031）。
二、关联方基本情况
（一）格金新能源
1、公司名称：珠海格金新能源科技有限公司
2、法定代表人：杨涛
3、成立时间：2022年11月30日
4、注册资本：100,000.00万人民币（已实缴20,200万元）
5、注册地址：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-082室(集中办公区)
6、主营业务：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；风力发电技术服务等。
7、主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 占比 | 已实缴注册资本（万元） |
| 1 | 珠海格力金融投资管理有限公司 | 51,000 | 51% | 15,300 |
| 2 | 先导新能源科技有限公司 | 25,000 | 25% | 2,500 |
| 3 | 长园深瑞能源技术有限公司 | 24,000 | 24% | 2,400 |
| 合计 | 100,000 | 100% | 20,200 | |
8、主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 |
| 总资产 | 20,090.99 |
| 总负债 | 2.55 |
| 净资产 | 20,088.44 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -110.83 |
9、经营情况：
2022年11月，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，格力金投与公司子公司长园深瑞能源、先导新能源科技有限公司共同出资设立格金新能源，主要为构建城市清洁能源供给系统业务覆盖（分布式光伏、储能、充电、综合能源投资运营、碳资产开发、节能服务等）。地方国企格力金投发挥资源与资金优势，长园深瑞能源、先导新能源发挥技术和项目实操能力优势，共同推进地区清洁能源产业发展，实现合作共赢。目前已启动格创芯谷、格创园谷和格创云谷等园区新能源项目实施。
10、与上市公司关系：格金新能源为公司关联方。
（二）紫杏共盈三号
1、企业名称：珠海紫杏共盈三号管理咨询中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440400MA56BJNE44
3、成立时间：2021-04-26
4、注册地：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1238号（集中办公区）
5、执行事务合伙人：付豪
6、注册资本：1,000万元
7、主营业务：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。
8、合伙人情况
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 持有份额比例 |
| 1 | 付豪 | 400.00 | 40% |
| 2 | 杨涛 | 400.00 | 40% |
| 3 | 王迪 | 200.00 | 20% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | |
9、主要财务数据（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 总资产 | 27,771,703.06 |
| 总负债 | 27,815,666.82 |
| 净资产 | -43,963.76 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -503.80 |
10、与公司关联关系：紫杏共盈三号为公司关联方。
三、交易标的情况
1、公司名称：深圳市安科讯电子制造有限公司
2、英文名称：Shenzhen ACT Manufacturing Co.,Ltd.
3、成立时间：2004年7月15日
4、注册地：深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区5栋1楼~8楼、4栋6楼~8楼；二期安科讯网络能源大楼-1楼~4楼；海山街道鹏湾社区盐田综合保税区29栋1楼~11楼（一照多址企业）
5、注册资本：2,800万元人民币
6、法定代表人：刘刚
7、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、数字能源、新能源、物联网、企业网、工业自动化、汽车电子、医疗类、低压成套设备等电子产品的研发、生产、销售；电子产品、电子元器件、电子原材料贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）；进出口业务。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资形式 | 出资额（万元） | 占股比例（%） |
| 1 | 深圳市安科讯实业有限公司 | 货币 | 768 | 27.43 |
| 2 | 余道义 | 货币 | 768 | 27.43 |
| 3 | 珠海赫立斯电子有限公司 | 货币 | 700 | 25.00 |
| 4 | 横琴启创安科股权投资企业（有限合伙） | 货币 | 420 | 15.00 |
| 5 | 邹永存 | 货币 | 96 | 3.43 |
| 6 | 项松 | 货币 | 48 | 1.71 |
| 合计 | 2,800 | 100 | ||
2023年7月，安科讯通过向员工持股平台增发注册资本方式实施股权激励，新增注册资本244万元，增资完成后，安科讯注册资本变更为3,044万元。安科讯尚未完成注册资本变更登记。授予完成后股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资形式 | 出资额（万元） | 占股比例（%） |
| 1 | 深圳市安科讯实业有限公司 | 货币 | 768 | 25.23 |
| 2 | 余道义 | 货币 | 768 | 25.23 |
| 3 | 珠海赫立斯电子有限公司 | 货币 | 700 | 23.00 |
| 4 | 横琴启创安科股权投资企业（有限合伙） | 货币 | 420 | 13.80 |
| 5 | 珠海横琴安泰投资企业（有限合伙） | 货币 | 244 | 8.02 |
| 6 | 邹永存 | 货币 | 96 | 3.15 |
| 7 | 项松 | 货币 | 48 | 1.58 |
| 合计 | 3,044 | 100 | ||
9、主要财务数据：截至2022年12月31日，安科讯总资产为110,458.08万元，总负债为80,671.60万元，净资产为29,786.48万元。2022年度安科讯实现营业收入94,390.70万元，净利润为11,072.32万元。
四、交易标的的评估、定价情况
深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对安科讯股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。评估机构采用资产基础法和收益法进行评估。基于收益法更能够体现企业内部的整体价值，评估机构采用收益法的评估结果作为评估结论。经收益法评估，安科讯股东全部权益账面价值为31,508.37万元，评估值为79,714.00万元，评估增值48,205.63万元，增值率为152.99%。参考评估机构的评估结论，安科讯股权转让交易各方协商同意基于安科讯100%股权估值76,103.69万元确定本次交易价格。格金新能源拟以34,501.67万元受让安科讯约45.34%股权；紫杏共盈三号拟以100万元的对价受让安科讯0.13%股权。
五、关联交易说明
公司在巩固主网主业的市场地位的同时，积极探索现有产业与绿色低碳能源产业深度融合，巩固提升电力自动化设备系统专业、大力发展能源科技服务整体
解决方案。安科讯从事智能光伏等产品的制造业务，为客户提供电子制造服务，属于公司主营业务上游的延伸。
格金新能源的控股股东格力金投无论从资金实力还是产业资源均具有优势。格金新能源作为安科讯未来的大股东，可以从产业上对其进行赋能，协助安科讯抓住发展机遇。格金新能源入股将提升安科讯的市场竞争力及盈利能力，有利于安科讯实现业务的可持续发展，进而提高股东回报。
格金新能源为格力金投清洁能源项目建设开展的平台，根据格金新能源的业务发展进度，三方股东已进行部分实缴出资，首期出资金额1亿元用于开发珠海工业园区的分布式光伏、储能等业务。本次格金新能源投资安科讯预计使用不超过2亿元的自有资金，其余不足金额预计通过银行借款方式筹集。按照目前格金新能源的投资进度，本次格金新能源投资安科讯将不会影响格金新能源原有新能源运营业务的发展。
综上所述，公司同意赫立斯放弃对本次格金新能源与紫杏共盈三号收购的安科讯股权的优先购买权，同意参股公司格金新能源收购安科讯部分股权。
六、本次关联交易对公司的影响
格金新能源出于扩大新能源产业布局收购安科讯股权，格金新能源成为安科讯第一大股东，有助于提高安科讯市场竞争力及其盈利能力，进而提高股东回报。赫立斯作为安科讯股东放弃对本次格金新能源收购的安科讯股权的优先购买权，符合公司整体战略规划布局，符合公司长远利益。格金新能源收购安科讯股权价格参考专业评估机构出具的评估报告确定，定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。预计不产生投资收益，不会对公司合并财务报表产生重大影响。本次交易对公司的财务影响最终以审计师意见为准。
七、独立董事意见
独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见，并发表同意的独立意见，具体如下：我们向公司管理层了解了安科讯股权转让方案、安科讯业务经营等情况，经核查，赫立斯放弃对本次格金新能源与紫杏共盈三号收购的安科讯股权的优先购买权事项符合公司整体战略规划布局，符合公司长远利益。格金新能源、
紫杏共盈三号收购安科讯股权价格参考专业评估机构出具的评估报告确定，定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。关联董事在公司董事会审议本交易事项时回避表决，公司审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。我们同意本次关联交易事项，并同意将本事项提交股东大会审议。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二三年八月十二日