长园集团：第八届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2023053

长园科技集团股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2023年8月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年8月9日以电子邮件发出。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议由公司董事长吴启权主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司长园飞轮吸收核心团队增资的议案》

长园飞轮物联网技术（杭州）有限公司（以下简称“长园飞轮”）为公司全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司（以下简称“长园控股”）下属全资子公司，注册资本为人民币100万元，主要从事光伏组件类产品的研发。截至2023年6月30日（未经审计），长园飞轮总资产为310.15万元，净资产为-1,863.24万元，2023年1-6月实现营业收入1.01万元，净利润为-1,019.04万元。经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，采用资产基础法，长园飞轮股东全部权益于评估基准日（2023年6月30日）的评估价值为112.54万元。

为提升长园飞轮竞争力、稳定长园飞轮现有核心团队，长园控股与长园飞轮核心团队共同向长园飞轮增资，其中长园控股以人民币600万元认缴本次新增注册资本600万元，长园飞轮核心团队将成立合伙企业以人民币300万元认缴本次新增注册资本300万元。增资完成后，长园飞轮注册资本变更为1,000万元，其中长园飞轮核心团队持有长园飞轮30%股权，长园控股持有长园飞轮70%股权。增资主体按照持股比例同步进行实缴，具体实缴时间视长园飞轮经营需求而定。长园控股仍对长园飞轮具有控制权。本次增资不会导致公司合并范围发生变化，预计对公司合并财务报表不产生重大影响。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于全资子公司珠海欧拓飞吸收核心团队增资的议案》欧拓飞科技（珠海）有限公司系公司全资子公司（以下简称“欧拓飞”），注册资本1,000万元，主要从事消费电子类产品的光学性能检测设备的研发、生产和销售。截至2023年3月31日（未经审计），欧拓飞总资产为65,948.35万元，净资产为12,267.56万元，2023年1-3月实现营业收入8,579.73万元，净利润为-1,037.24万元。北京中林资产评估有限公司2023年5月30日出具了《欧拓飞科技（珠海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字[2023]206号），欧拓飞于评估基准日2022年12月31日的资产总额账面值71,567.28万元，负债总额账面值58,154.57万元，净资产账面值13,412.71万元，采用收益法评估，其股东全部权益评估价值为17,406.06万元。

为激发员工积极性、提升核心团队向心力，欧拓飞将吸收欧拓飞核心团队增资入股，参考前述评估报告及欧拓飞目前经营情况，交易各方协商确定欧拓飞核心团队本次增资入股的价格为每元注册资本人民币8.71元，员工持股平台出资2,177.50万元认购欧拓飞新增注册资本250万元。本次合伙企业增资款于增资协议签署后60个月内分批支付。增资完成后，欧拓飞注册资本变更为1,250万元，核心团队持股占比20%，公司持股占比80%。公司、员工持股平台及欧拓飞签订《增资协议》，对于员工服务期限、业绩考核及限售期相关规定如下：（1）自《增资协议》签订之日起60个月内，合伙企业不得对外转让欧拓飞股权。（2）若合伙企业之合伙人自入伙日起60个月内从欧拓飞（含子公司）离职，公司有权要求合伙企业在合伙人离职后90天内向公司（或公司指定的第三方）转让该离职合伙人穿透计算持有的欧拓飞全部股权。（3）业绩考核，以欧拓飞光学测试业务的息税前利润作为业绩考核指标，以2022年度光学息税前利润为基数制定业绩目标（包括2023-2027年累积息税前利润和2027年息税前利润）。若业绩未达目标，公司有权要求合伙企业在2028年6月30日前向公司（或公司指定的第三方）出售其持有的欧拓飞全部或部分股权。

参考前述评估报告，本次欧拓飞核心团队增资价格低于欧拓飞股权公允价值，属于《企业会计准则》规定的股权支付范畴，相关股份支付费用总额1,740万元，分60个月平均计入损益，预计每年影响公司合并报表利润278.4万元，具体会

计处理及财务影响情况最终以审计机构审计结果为准。本次增资完成之后，公司持有欧拓飞80%股权，仍将欧拓飞纳入公司合并范围之内。本次增资预计不会对公司业绩产生重大影响。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于赫立斯放弃安科讯股权优先购买权暨关联交易的议案》公司关联方珠海格金新能源科技有限公司、珠海紫杏共盈三号管理咨询中心（有限合伙）拟参考深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告，分别出资3.45亿元、100万元收购深圳市安科讯电子制造有限公司（以下简称“安科讯”）45.34%、0.13%股权，公司全资子公司珠海赫立斯电子有限公司作为安科讯股东（持股占比23%），将放弃本次转让股权的优先购买权。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体详见公司2023年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于赫立斯放弃安科讯股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023054）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，董事杨涛为关联董事，对本议案回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于向银行申请授信额度并提供担保的议案》

公司及子公司长园共创电力安全技术股份有限公司等向银行申请授信额度并提供担保。具体详见公司2023年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023055）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》

公司定于2023年8月28日召开2023年第七次临时股东大会。具体详见公司2023年8月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2023056）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月十二日