长园集团：2023年第八次临时股东大会会议文件
2023年第八次临时股东大会
会议文件
长园科技集团股份有限公司
二〇二三年九月
长园科技集团股份有限公司2023年第八次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2023年9月25日14:00主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《关于向银行申请授信额度并提供担保的议案》议程二：股东发言议程三：推举2名股东代表参与计票、监票议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票议程六：主持人现场宣读表决结果议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
议案一
长园科技集团股份有限公司关于向银行申请授信额度并提供担保的议案
各位股东：
一、授信申请及担保情况概述
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度并提供担保的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。前述议案需提交股东大会审议。具体如下：
1、公司及全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）、
珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度，合计授信额度为不超过人民币5.8亿元，授信期限一年，珠海运泰利及长园电力使用授信额度时，由公司提供连带责任保证担保；长园深瑞使用授信额度时，公司提供连带责任保证担保并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港A栋、B栋、C栋、D栋、E栋的土地及建筑物作为抵押担保；公司使用授信额度时，由全资子公司珠海市运泰利软件科技有限公司提供连带责任保证担保，公司提供位于深圳市南山区长园新材料港A栋、B栋、C栋、D栋、E栋的土地及建筑物作为抵押担保。上述条件具体以银行审批意见为准。
2、公司向华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行深圳分行”）
申请授信额度不超过人民币6亿元，授信期限一年，公司以持有的珠海运泰利100%股权作为质押担保，全资子公司长园深瑞、珠海运泰利为公司前述授信申请提供保证责任担保。
3、公司全资子公司长园深瑞向华夏银行深圳分行申请授信额度不超过人民币6亿元，授信期限一年，公司提供公司持有的珠海运泰利100%股权作为质押担保及位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋的土地及建筑物作为抵押担保，并由公司以及珠海运泰利提供保证责任担保。
二、担保对象基本情况
（一）长园深瑞
1、名称：长园深瑞继保自动化有限公司
2、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13号
3、法定代表人：孙美扬
4、注册资本：100,000万元
5、成立日期：1994-06-30
6、经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备等。许可经营项目是：电力自动化保护控制设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电控制设备、信息及通信设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控设备、电源设备、时间同步设备、网络安全监测设备、机器人、交换机、仪器仪表的生产等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权情况：公司持有长园深瑞100%股权。
8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 596,256.06 | 655,941.11 |
| 负债总额 | 312,738.89 | 393,222.71 |
| 资产负债率 | 52.45% | 59.95% |
| 净资产 | 283,517.17 | 262,718.40 |
| 营业收入 | 318,697.81 | 141,364.02 |
| 净利润 | 27,607.03 | 15,212.49 |
（二）珠海运泰利
1、名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司
2、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房
3、法定代表人：吴启权
4、注册资本：34,610万元
5、成立日期：2004-09-18
6、经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；机械设备租赁；五金产品批发；通用设备修理；五金产品制造；电子元器件制造；工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；终端测试设备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用仪器制造；试验机制造；试验机销售；终端测试设备制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售。
7、股权情况：公司持有珠海运泰利100%股权。
8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 343,315.86 | 300,173.83 |
| 负债总额 | 247,089.78 | 198,000.21 |
| 资产负债率 | 71.97% | 65.96% |
| 净资产 | 96,226.08 | 102,173.62 |
| 营业收入 | 175,884.72 | 86,270.22 |
| 净利润 | 6,173.21 | 4,330.86 |
（三）长园电力
1、名称：长园电力技术有限公司
2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号厂房
3、法定代表人：姚泽
4、注册资本：38,005万元
5、成立日期：2006-09-15
6、经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能基础软件
开发；人工智能应用软件开发；环境保护监测；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权情况：公司持有长园电力100%股权。
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 101,025.75 | 123,581.65 |
| 负债总额 | 50,689.47 | 72,407.40 |
| 资产负债率 | 50.17% | 58.59% |
| 净资产 | 50,336.28 | 51,174.25 |
| 营业收入 | 64,115.28 | 33,406.31 |
| 净利润 | 2,958.79 | 259.22 |
（注：长园电力2023年6月30日的数据为合并下属控股子公司珠海市深瑞智联科技有限公司后的财务数据）
三、抵押物/质押物情况
1、广东省深圳市南山区长园新材料港 A 栋土地及建筑物
| 权属单位 | 房地产证/土地使用证 | 建筑面积/土地面积（㎡） | 2023年6月30日 账面价值（未经审计）（万元） |
| 长园集团 | 粤（2021）深圳市不动产权第0145398号 | 899.80 | 8,959.53 |
| 粤（2021）深圳市不动产权第0145402号 | 1,111.22 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0145406号 | 1,206.83 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0145408号 | 1,206.83 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0146006号 | 1,222.76 |
粤（2021）深圳市不动产
权第0146019号
| 粤（2021）深圳市不动产权第0146019号 | 1,089.05 | ||
| 合计 | 6,736.49 | 8,959.53 | |
2、广东省深圳市南山区长园新材料港 B 栋土地及建筑物
| 权属单位 | 房地产证/土地使用证 | 建筑面积/土地面积（㎡） | 2023年6月30日 账面价值（未经审计）（万元） |
| 长园集团 | 粤（2021）深圳市不动产权第0138793号 | 472.38 | 4,168.37 |
| 粤（2021）深圳市不动产权第0138732号 | 612.08 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0138723号 | 669.04 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0138777号 | 669.04 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0138792号 | 665.14 | ||
| 合计 | 3,087.68 | 4,168.37 | |
3、广东省深圳市南山区长园新材料港 C 栋土地及建筑物
| 权属单位 | 房地产证/土地使用证 | 建筑面积/土地面积（㎡） | 2023年6月30日 账面价值（未经审计）（万元） |
| 长园集团 | 粤（2021）深圳市不动产权第0039997号 | 644.96 | 4,482.46 |
| 粤（2021）深圳市不动产权第0039994号 | 687.71 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0040753号 | 687.71 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0040005号 | 687.71 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0039975号 | 687.71 | ||
| 合计 | 3,395.80 | 4,482.46 | |
4、广东省深圳市南山区长园新材料港 D 栋土地及建筑物
| 权属单位 | 房地产证/土地使用证 | 建筑面积/土地面积（㎡） | 2023年6月30日 账面价值（未经审计）（万元） |
| 长园集团 | 粤（2021）深圳市不动产权第0153162号 | 871.13 | 6,901.40 |
粤（2021）深圳市不动产权
第0153175号
| 粤（2021）深圳市不动产权第0153175号 | 1,070.11 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0153164号 | 1,058.35 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0153169号 | 1,058.35 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0153180号 | 1,054.21 | ||
| 合计 | 5,112.15 | 6,901.40 | |
5、广东省深圳市南山区长园新材料港 E 栋土地及建筑物
| 权属单位 | 房地产证/土地使用证 | 建筑面积/土地面积（㎡） | 2023年6月30日 账面价值（未经审计）（万元） |
| 长园集团 | 粤（2021）深圳市不动产权第0146026号 | 1,637.52 | 3,410.04 |
| 粤（2021）深圳市不动产权第0145395号 | 846.11 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0146041号 | 601.44 | ||
| 合计 | 3,085.07 | 3,410.04 | |
长园新材料港A-E栋土地及建筑物产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，目前抵押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。
6、深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋的土地及建筑物
| 权属单位 | 房地产证/土地使用证 | 建筑面积/土地面积（㎡） | 2022年6月30日账面价值（未经审计）（万元） |
| 长园集团 | 粤（2021）深圳市不动产权第0138748号 | 1,334.00 | 11,765.88 |
| 粤（2021）深圳市不动产权第0138813号 | 1,334.00 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0138800号 | 1,334.00 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0138803号 | 1,334.00 | ||
| 粤（2021）深圳市不动产权第0138822号 | 1,334.00 | ||
| 合计 | 6,670.00 | 11,765.88 | |
该土地及建筑物目前抵押给华夏银行股份有限公司深圳分行。经公司第八届董事会第三十六次会议审议，公司受让全资子公司珠海运泰利所持深圳市运泰利
自动化设备有限公司（以下简称“深圳运泰利”）100%并以上述土地及建筑物向深圳运泰利增资。截至目前，尚未完成房产过户手续。
7、珠海运泰利100%股权
珠海运泰利基本情况详见“二、担保对象基本情况”。珠海运泰利100%股权目前不涉及质押等权利受限情形。
四、担保的必要性和合理性
为满足公司资金需求、保障公司及子公司经营活动的有序开展，公司及子公司长园深瑞等向银行申请授信额度，提供抵押物/质押物担保并提供连带责任担保，符合公司实际情况。公司能对前述子公司保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司2023年9月8日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度并提供担保的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为392,596.63万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为78.58%，占公司最近一期经审计总资产的比例为28.50%。公司及控股子公司担保余额为287,090.98万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为57.46%，占公司最近一期经审计总资产的比例为20.84%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保，除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月