长园集团：2023年第九次临时股东大会会议文件

2023年第九次临时股东大会

会议文件

长园科技集团股份有限公司

二〇二三年十月

长园科技集团股份有限公司2023年第九次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2023年10月30日14:00主持人：吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

议案一：《关于子公司向银行申请授信并由公司提供担保的议案》议案二：《关于续聘会计师事务所的议案》议案三：《关于修订公司章程的议案》议程二：股东发言议程三：推举2名股东代表参与计票、监票议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票议程六：主持人现场宣读表决结果议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

议案一

长园科技集团股份有限公司关于子公司向银行申请授信并由公司提供担保的议案

各位股东：

一、授信申请及担保情况概述

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请授信并由公司提供担保的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。前述议案需提交股东大会审议，该事项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。具体如下：

1、公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司 （以下简称“长园深瑞”）拟向中国工商银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币15,000万元授信额度，授信期限一年。长园深瑞申请使用前述授信时，由公司提供保证担保。

2、长园深瑞拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币60,000万元授信额度，授信期限不超过两年。长园深瑞申请使用前述授信时，由公司提供保证担保并提供位于深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房的土地及建筑物（即科技园长园新材料港2号高科技厂房）作为抵押担保。

3、公司控股子公司长园医疗精密（深圳）有限公司（公司控股子公司长园医疗精密（珠海）有限公司之全资子公司，以下简称“深圳长园医疗”）拟向江苏银行股份有限公司深圳分行申请普惠金融贷款不超过人民币1,000万元，授信期限一年，公司为前述子公司授信申请提供全额连带责任担保。祥合精密科技（珠海）合伙企业（有限合伙）（持有长园医疗精密（珠海）有限公司27.54%股权，为该公司员工持股平台）不为深圳长园医疗本次授信申请提供担保。

4、公司控股子公司深圳长园医疗及公司全资子公司深圳市华控软件技术有限公司（以下简称“华控软件”）分别向中国银行股份有限公司深圳市分行申请普惠金融贷款不超过人民币1,000万元，授信期限一年，合计申请金额不超过人民币2,000万元，公司为前述子公司申请授信的共同借款人，对前述债务承担连

带清偿责任。祥合精密科技（珠海）合伙企业（有限合伙）（持有长园医疗精密（珠海）有限公司27.54%股权，为该公司员工持股平台）不为深圳长园医疗本次授信申请提供担保。

5、公司下属子公司欧拓飞科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海欧拓飞”）

向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信，授信额度为不超过人民币2,000 万元，授信期限不超过两年，珠海欧拓飞使用授信额度时，由公司提供保证责任担保。珠海欧拓飞目前为公司全资子公司，经公司第八届董事会第三十七次审议，珠海欧拓飞拟吸收核心团队增资，持股占比20%，公司持有珠海欧拓飞股权比例下降至80%。截至目前，各方尚未签署增资协议。珠海欧拓飞增资完成后，核心团队不为珠海欧拓飞本次授信额度申请提供担保。

6、公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）、珠海欧拓飞、珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）及公司控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）、长园半导体设备（珠海）有限公司（以下简称“长园半导体”）合计向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请授信16,700万元。其中：珠海运泰利7,000万元、长园电力4,000万元、珠海欧拓飞1,100万元、达明科技1,000万元，控股子公司长园共创3,100万元、长园半导体500万元，授信期限一年。上述子公司使用授信时，由公司提供连带责任担保，长园共创其他股东（分别是该公司员工持股平台及自然人持股，合计持有长园共创1.70%股权）、长园半导体其他股东（为长园半导体员工持股平台，持有其16.67%股权）未提供担保；珠海欧拓飞增资事项完成后，其少数股东不为珠海欧拓飞本次授信额度申请提供担保。

7、经公司2023年第六次临时股东大会审议，同意公司控股子公司长园共创、公司全资子公司长园电力、珠海运泰利、珠海欧拓飞分别向东莞银行股份有限公司珠海分行（以下简称“东莞银行珠海分行”）申请不超过38,000万元，授信期限不超过两年，并由公司为前述子公司提供连带责任担保。现部分子公司拟向东莞银行珠海分行新增申请授信额度，其中长园共创新增15,000万元，长园电力新增15,000万元，珠海运泰利新增14,000万元。本次新增额度后，长园共

创、长园电力、珠海运泰利、珠海欧拓飞累计分别向东莞银行珠海分行申请不超过25,000万元、25,000万元、30,000万元、2,000万元授信额度，合计82,000万元，授信期限不超过两年，公司为前述子公司申请授信提供连带责任担保，长园共创其他股东（分别是该公司员工持股平台及自然人持股，合计持有长园共创

1.70%股权）未提供担保。

二、担保对象基本情况

（一）长园深瑞

1、名称：长园深瑞继保自动化有限公司

2、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13号

3、法定代表人：孙美扬

4、注册资本：100,000万元

5、成立日期：1994-06-30

6、经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备等。许可经营项目是：电力自动化保护控制设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电控制设备、信息及通信设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控设备、电源设备、时间同步设备、网络安全监测设备、机器人、交换机、仪器仪表的生产等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股权情况：公司持有长园深瑞100%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

净利润

（二）深圳长园医疗

1、名称：长园医疗精密（深圳）有限公司

2、注册地址：深圳市南山区科技园科苑路长园新材料港E栋3F

3、法定代表人：吴启权

4、注册资本：2,000万元

5、成立日期：2000-04-05

6、经营范围：一般经营项目是：一类医疗器械的销售；工业自动化设备开发；电子技术开发；电子产品、物联科技、软硬件、计算机、汽车技术、机电技术、工业控制、数控系统、电力技术、网络科技、互联网科技、通信科技、农业科技、环保科技、新能源科技的研发、技术服务、技术转让、技术咨询等，许可经营项目是：二类医疗器械的销售；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品的生产、加工和销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产等。

7、股权情况：公司控股子公司长园医疗精密（珠海）有限公司（公司全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司持股72.46%，员工持股平台祥合精密科技（珠海）合伙企业（有限合伙）持股27.54%）持有其100%股权。

8、主要财务数据：

单位：万元

（三）华控软件

1、名称：深圳市华控软件技术有限公司

2、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科技北一路13号长园深瑞

大厦5层502

3、法定代表人：陈远生

4、注册资本：1,000万元

5、成立日期：2020-04-02

6、经营范围：计算机软件的开发；电力系统继电保护的技术开发与工程设计；变电站自动化系统的技术开发、工程设计、系统集成；电力自动化系统、网络通讯系统、工业自动化控制、办公自动化的技术开发、设计及相关咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

7、股权情况：公司全资子公司长园深瑞持有其100%股权。

8、主要财务数据：

单位：万元

（四）珠海欧拓飞

1、名称：欧拓飞科技（珠海）有限公司

2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技八路5号3栋7楼

3、法定代表人：张琛星

4、注册资本：1,000万元

5、成立日期：2018-10-09

6、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；试验机制造；试验机销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能仪器仪表制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售等。

7、股权情况：公司持有珠海欧拓飞100%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

（五）珠海运泰利

1、名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司

2、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房

3、法定代表人：吴启权

4、注册资本：34,610万元

5、成立日期：2004-09-18

6、经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；机械设备租赁；五金产品批发；通用设备修理；五金产品制造；电子元器件制造；工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；终端测试设备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用仪器制造；试验机制造；试验机销售；终端测试设备制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售。

7、股权情况：公司持有珠海运泰利100%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

资产总额

（六）长园电力

1、名称：长园电力技术有限公司

2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号厂房

3、法定代表人：姚泽

4、注册资本：33,005万元

5、成立日期：2006-09-15

6、经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；环境保护监测；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股权情况：公司持有长园电力100%股权。

8、主要财务数据：

单位：万元

（注：长园电力2023年6月30日的数据为合并下属控股子公司珠海市深瑞智联科技有限公司后的财务数据）

（七）达明科技

1、名称：珠海达明科技有限公司

2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技八路5号4栋

3、法定代表人：姚泽

4、注册资本：2,100.328万元

5、成立日期：2014-12-26

6、经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业机器人制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；机械设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股权情况：公司全资子公司珠海运泰利持有其100%股权。

8、主要财务数据(以下为子公司合并数据)：

单位：万元

（八）长园共创

1、名称：长园共创电力安全技术股份有限公司

2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路11号A栋

3、法定代表人：王贺

4、注册资本：10,000万元

5、成立日期：1993-06-01

6、经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；在线能源监测技术研发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网应用服务等。许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；安全系统监控服务；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股权情况：公司持有其98.30%股权，员工持股平台珠海市汇智共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其1%股权，自然人伍保兴持有其0.70%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

（九）长园半导体

1、名称：长园半导体设备（珠海）有限公司

2、注册地址：珠海市高新区科技八路5号3栋（研发楼）5楼

3、法定代表人：吴启权

4、注册资本：6,000万元

5、成立日期：2010-11-24

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；软件开发；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造等。

7、股权情况：公司持有长园半导体83.33%股权，员工持股平台达新胜达科技(珠海)合伙企业(有限合伙)持有长园半导体16.67%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

三、抵押物情况

深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房土地及建筑物目前抵押于交通银行股份有限公司深圳分行。

四、担保的必要性和合理性

为满足公司资金需求、保障公司及子公司经营活动的有序开展，公司子公司长园深瑞等向银行申请授信额度，提供抵押物担保并由公司提供连带责任担保，符合公司实际情况。公司能对前述子公司保持良好控制，可以及时掌握其资信状

况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司2023年10月13日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请授信并由公司提供担保的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为458,429.97万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为91.76%，占公司最近一期经审计总资产的比例为33.28%。公司及控股子公司对外担保余额为305,301.43万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为61.11%，占公司最近一期经审计总资产的比例为

22.16%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保，除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年十月

议案二

长园科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”或“上会会计师事务所”）为长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供2018-2022年度审计服务，综合考虑上会会计师事务所业务执行资格、从业经验及专业胜任能力、独立性及诚信情况等，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，聘期一年。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

会计师事务所的名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于1980年筹建，1981年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会已历经四十年的发展历程，经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段，一直以专

业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务，几经行业变革和整合，上会一直位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服务水准、兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业，力求稳健和规范发展。上会秉持良好的执业操守和专业精神，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的认可。

执业资质：

1、会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；

2、会计师事务所执业证书（编号31000008）；

3、首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；

4、中国银行间市场交易商协会会员资格；

5、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质；

6、首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案；

是否曾从事证券服务业务：是。

（二）人员信息

上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣，截至2022年末，合伙人97人，注册会计师人数为472名，从事过证券服务业务的注册会计师136人。

（三）业务规模

上会会计师事务所2022度业务收入7.40亿元，其中审计业务收入4.60亿元，证券业务收入1.85亿元。

上市公司2022年报审计55家，收费总额0.63亿元，上市公司主要行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。上会会计师事务所具有公司所在行业审计经验。

（四）投资者保护能力

截至2022年末职业风险基金计提76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额30,000万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元，上会会计师事务所符合财政部的规定。相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖正常法律环境下因审

计失败导致的民事赔偿责任。

（五）独立性和诚信记录

上会会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（六）项目组成员信息

上会原指派的签字项目合伙人张力、签字注册会计师谢金香已连续为公司提供五年（2018-2022年）审计服务，根据《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求（2020年修订）》关于与公众利益实体审计客户关键审计合伙人轮换相关的任职期规定，上会将指派新的项目合伙人、签字注册会计师负责公司2023年度审计工作，具体情况如下：

1、人员信息

拟签字项目合伙人：张建华，2008年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，具备专业胜任能力。张建华先生近三年复核的上市公司审计报告共6份。

拟签字注册会计师：马莉，2011年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计，具备相应专业胜任能力。马莉女士2016年加入上会，近三年签署的上市公司审计报告共4份。

拟质量控制复核人：汪思薇，注册会计师，从事证券服务业务超过15年，先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（七）审计收费

公司2023年度财务报告审计费用拟为人民币230万元，内部控制审计费用

拟为人民币80万元，其他年报相关小报告费用拟为人民币20万元，较上年度增加20%。本年度审计费用增加的主要原因为公司业务发展以及审计服务的工作量增加。公司基于自身业务发展情况，结合项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间与上会会计师事务所协商确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第六届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会审查上会会计师事务所执业资质、业务规模、人力及相关资源配备、人员信息等信息资料，对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等情况进行评价，认为上会会计师事务所具有证券、期货等相关业务执行资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备投资者保护能力及独立性，能够满足公司年度审计要求。同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将该事项提交董事会审议。

（二）公司于2023年10月13日召开第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年十月

议案三

长园科技集团股份有限公司关于修订公司章程的议案

各位股东：

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。为适应公司经营发展的需要，提高公司规范治理水平，公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《长园科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关内容进行修订。具体修订情况如下：

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

（七）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（九）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十四）审议批准本章程第四十一

条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保

对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事通过公司职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事

会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报

并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定公司涉及的交易金额在

100万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。

在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

除上述修订内容外，原公司章程其他条款不变。本次修订公司章程事项需提交公司股东大会审议，该事项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将于股东大会审议通过后依法及时向公司登记机关办理工商备案登记手续。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年十月