长园集团：国泰君安证券股份有限公司关于长园集团第四期限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司

关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权

之独立财务顾问报告

二〇二三年十月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况 ........ 7（二）本次回购注销后预计公司股权结构变动情况 ...... 7

（三）本次回购注销对公司的影响 ...... 8

（四）结论性意见 ...... 8

六、备查文件及咨询方式 ...... 8

（一）备查文件 ...... 8

（二）联系方式 ...... 9

一、释义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长园集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对长园集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长园集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已经履行的审批程序

（一）2022年10月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见，北京德恒（深圳）律师事务所及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别就公司本次激励计划出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（二）公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内（即2022年4月27日-2022年10月27日）买卖公司股票的情况进行自查，并于2022年11月10日披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》。公司通过内网将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为自2022年10月28日起至2022年11月06日止，公示期限内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议，监事会就名单公示情况及激励对象核查情况出具了《监事会关于第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年11月18日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，同意公司实施激励计划，并授权董事会全权办理与激励计划相关的事宜。公司于2022年11月19日披露了《2022年第七次临时股东大会决议公告》及德恒律师出具的法律意见书。

（四）2022年12月5日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，根据公司《激励计划草案》，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划授予条件成立，同意公司以2022年12月5日为权益授予日，向112名激励对象授予限制性股票915万股，限制性股票授予的价格为2.49元/股；授予股票期权915万份，授予的股票期权的行权价格为4.97元/股。公司独立董事及监事会就本次授予事项分别发表独立意见与核查意见。德恒律师及国泰君安分别就公司本次授予事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（五）公司于2022年12月24日披露激励计划权益授予结果公告，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票及股票期权登记手续，激励计划权益登记日为2022年12月22日，公司实际向112名激励对象授予限制性股票915万股，授予股票期权915万份。授予登记完成后，公司股本由1,305,775,152股变更为1,314,925,152股。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次授予新增注册资本及授予后累计注册资本情况出具了编号为上会师报字（2022）第12003号的验资报告。

（六）公司于2023年10月27日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司以2.49元/股的价格回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000股，并注销前述人员已获授但尚未行权的全部股票期权合计110,000份。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项分别发表独立意见与核查意见。德恒律师及国泰君安分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

五、独立财务顾问意见

（一）本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况

1、回购注销限制性股票/注销股票期权的原因

根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》之“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”约定的“若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售/行权的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权解除限售/已行权部分的个人所得税。”，原激励对象中沈习波等4人因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司将取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。

2、回购注销限制性股票/注销股票期权的数量

公司第四期限制性股票与股票期权激励计划尚未进入第一个解除限售期/行权期，公司拟对前述4名已离职激励对象所持有的已获授的全部限制性股票110,000股进行回购注销，对其所持有的已获授的全部股票期权110,000份进行注销。

3、限制性股票的回购价格

公司完成限制性股票登记手续后至今，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司无需对回购价格进行调整，公司将以2.49元/股的授予价格回购前述4名激励对象已获授的全部限制性股票。本次回购所需资金合计273,900元。

（二）本次回购注销后预计公司股权结构变动情况

本次回购注销限制性股票110,000股后，公司总股本将由1,314,925,152股减少至1,314,815,152股，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数据为准。

（三）本次回购注销对公司的影响

本次回购注销公司限制性股票的资金为公司自有资金，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营及本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要

2、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》

3、《长园科技集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》

4、《长园科技集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告》

5、《长园科技集团股份有限公司独立董事意见》

6、《长园科技集团股份有限公司章程》

（二）联系方式

单位名称：国泰君安证券股份有限公司联系人：忻健伟、涂志文、赵鲁青联系电话：021-38677742传真：021-38670493联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关千长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权之独立财务顾问报告》之盖章页）