长园集团：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于长园科技集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于长园科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十月

目录

第一章 声明 ...... 2

第二章 释义 ...... 4

第三章 基本假设 ...... 5

第四章 本员工持股计划的主要内容 ...... 6

一、本员工持股计划确定依据、范围及份额分配情况 ...... 6

二、本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 7

三、本员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 8

四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 9

五、本员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 9

六、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 15

七、本员工持股计划其他内容 ...... 16

第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 17

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 20

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ....... 22

四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 22

第六章 提请投资者注意的事项 ...... 23

第七章 备查文件及咨询方式 ...... 24

第一章 声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任长园科技集团股份有限公司（以下简称“长园集团”“上市公司”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务报告。本独立财务报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在长园集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供长园集团全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长园集团提供，长园集团已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；长园集团及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次持股计划涉及的各方能够诚实守信地按照本次持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次持股计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《长园科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对长园集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、长园集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本员工持股计划的主要内容

一、本员工持股计划确定依据、范围及份额分配情况

（一）本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。

除员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）本员工持股计划地持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过32,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，其中融资资金与自有资金的比例不超过1:1，本员工持股计划的份数上限为32,000.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

本员工持股计划初始设立时总人数共计不超过2,900人。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，持有人拟认购的权益份额上限及比例如下表所示：

注：1、参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额及融资情况为准。

2、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。公司2022年第七次临时股东大会审议通过的2022年员工持股计划尚在实施中，涉及的标的股票数量为965.6572万股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

二、本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为32,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，其中融资资金与自有资金的比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。融资期限以实际设立的专项金融产品情况为准，本员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际缴款情况及融资金额为准。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

（二）股票来源

本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将委托具有相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理，本员工持股计划的股票来源包括通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有的标的股票。

（三）规模

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为32,000.00万元，份额上限为32,000.00万份，具体持有份额以员工实际缴款情况及融资金额为准。根据本员工持股计划拟筹集资金总额上限和本员工持股计划公告前一日收盘价4.96元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量约为6,451.61万股，占本员工持股计划草案公告时公司总股本的4.91%。单个员工必须认购整数倍份额，参与对象分配到的份额由董事会决定。

公司2022年第七次临时股东大会审议通过的2022年员工持股计划尚在实施中，涉及的标的股票数量为965.6572万股。本员工持股计划最终购买标的股票的价格及数量以实际交易结果为准，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后，根据本员工持股计划的安排在规定期限内取得标的股票。

3、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出

售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、本员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，或委托专业机构履行需由其执行的工作。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。本员工持股计划设立后将委托具有相关资质的专业机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利，包括但不限于公司股

东大会的出席、提案、表决等的安排；

（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（11）授权管理委员会对本员工持股计划的现金资产进行管理（包括但不限于购买定期存单、低风险理财产品等）；

（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人于随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会

议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本

员工持股计划负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）负责与专业机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

（9）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（10）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（11）负责员工持股计划的减持安排；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会召集程序

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

（1）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

六、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以

上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

七、本员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见《长园科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引》第6.6.1条关于依法合规原则的要求。

（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引》第6.6.1条关于自愿参与原则的要求。

（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引》第6.6.1条关于风险自担原则的要求。

（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，初始设立时总人数共计不超过2,900人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，其中融资资金与自有资金的比例不超过1:1。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

（六）本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。

以上存续期、锁定期与解锁比例的设置符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

（七）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为32,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，其中融资资金与自有资金的比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。融资期限以实际设立的专项金融产品情况为准，本员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际缴款情况及融资金额为准。

根据本员工持股计划拟筹集资金总额上限和本员工持股计划草案公告前一日收盘价4.96元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量约为6,451.61万股，占本员工持股计划草案公告时公司总股本的4.91%。

受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

公司2022年第七次临时股东大会审议通过的2022年员工持股计划尚在实施中，涉及的标的股票数量为965.6572万股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

（八）根据本员工持股计划（草案），本员工持股计划设立后将委托具有相关资质的专业机构进行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。

（九）本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，或委托专业机构履行需由其执行的工作。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（十）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

根据本员工持股计划草案规定本员工持股计划设立后将委托具有相关资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出

了明确规定。

7、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上，本独立财务顾问认为：长园集团本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

（一）本员工持股计划在操作程序上具有可行性

1、本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

本员工持股计划草案规定本员工持股计划将委托具有相关资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

2、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：

（1）公司于2024年10月10日召开第八届职工代表大会第六次会议，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

（2）公司于2024年10月16日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于<长园科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长园科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

（3）公司监事会于2024年10月17日出具了专项审核意见，认为本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，有利于上市公司的持续发展；本员工持股计划的董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。与公司员工持股计划有利害关系的董事均回避表决。

（4）公司于2024年10月17日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监事会决议、监事会审核意见、本员工持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。

（5）公司已聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为，公司具备实施本员工持股计划的主体资格，且

相关安排具备可行性。

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响长园集团本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据《长园科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的持有人范围包含公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，涵盖了公司的核心经营团队。本次员工持股计划旨在配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，在中长期内有利于公司的长远发展，有利于推进员工利益、公司利益与股东利益的正向循环。综上，本独立财务顾问认为，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

第六章 提请投资者注意的事项作为长园集团本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。

第七章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《长园科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

（二）《长园科技集团股份有限公司第八届董事会第五十五次会议决议》

（三）《长园科技集团股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议》

（四）《长园科技集团股份有限公司监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的审核意见》

（五）《长园科技集团股份有限公司章程》

（六）《长园科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

（七）《北京德恒(深圳)律师事务所关于长园科技集团股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见》

二、咨询方式

长园科技集团股份有限公司

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