长园集团：国泰君安证券股份有限公司关于长园集团第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件与回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司

关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件与回购注销部分限制性股票

及注销部分股票期权

之独立财务顾问报告

二〇二四年十一月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的情况 ...... 8

（二）本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权的情况 ...... 10

（三）结论性意见 ...... 12

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）联系方式 ...... 12

一、释义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：

、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司、长园集团

指长园科技集团股份有限公司本激励计划

指

长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通股票期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象指按照本激励计划，获授限制性股票/股票期权的相关人员授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期

指

就限制性股票而言，从限制性股票授予登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销的时间段；就股票期权而言，从股票期权授予登记之日起至行权或注销完毕之日的时间段限售期

指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售日

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所

必需满足的条件等待期

指

股票期权授予登记完成之日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间段行权价格

指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）《考核办法》

指

《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《公司章程》指《长园科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所本独立财务顾问、

国泰君安

指国泰君安证券股份有限公司德恒律师指北京德恒（深圳）律师事务所元指人民币元

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长园集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对长园集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长园集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已经履行的审批程序

（一）

2022年

月

日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见，北京德恒（深圳）律师事务所及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别就公司本次激励计划出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（二）公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划公告前

个月内（即

年

月

日-2022年

月

日）买卖公司股票的情况进行自查，并于2022年

月

日披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》。公司通过内网将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为自2022年

月

日起至2022年

月

日止，公示期限内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议，监事会就名单公示情况及激励对象核查情况出具了《监事会关于第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）

2022年

月

日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，同意公

司实施激励计划，并授权董事会全权办理与激励计划相关的事宜。公司于2022年

月

日披露了《2022年第七次临时股东大会决议公告》及德恒律师出具的法律意见书。

（四）

2022年

月

日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，根据公司《激励计划草案》，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划授予条件成立，同意公司以2022年

月

日为权益授予日，向

名激励对象授予限制性股票

万股，限制性股票授予的价格为

2.49元/股；授予股票期权

万份，授予的股票期权的行权价格为

4.97元/股。公司独立董事及监事会就本次授予事项分别发表独立意见与核查意见。德恒律师及国泰君安分别就公司本次授予事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（五）公司于

2022年

月

日披露激励计划权益授予结果公告，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票及股票期权登记手续，激励计划权益登记日为2022年

月

日，公司实际向

名激励对象授予限制性股票

万股，授予股票期权

万份。授予登记完成后，公司股本由1,305,775,152股变更为1,314,925,152股。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次授予新增注册资本及授予后累计注册资本情况出具了编号为上会师报字（2022）第12003号的验资报告。

（六）公司于

2023年

月

日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司以

2.49元/股的价格回购注销

名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000股，并注销前述人员已获授但尚未行权的全部股票期权合计110,000份。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项分别发表独立意见与核查意见。德恒律师及国泰君安分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（七）公司于

2023年

月

日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、2024年

月

日召开第八届董事会第四十五次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》，同意公司对符合解锁条件的

名激励对象获授

万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。前述解除限售股票的上市流通日期为2024年

月

日。

（八）公司于

2024年

月

日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、2024年

月

日召开第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，除

名激励对象因离职不符合行权条件、

名激励对象离世而其法定继承人放弃本期行权外，本次拟行权激励对象合计

名，行权数量合计4,230,000份，行权价格为

4.97元/股；会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司以

2.49元/股的价格回购注销

名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销265,000股，并注销

名离职激励对象已获授但未行权的股票期权及第一个行权期

名离世激励对象其法定继承人放弃行权的股票期权，合计注销股票期权555,000份。根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，本次股票期权行权事项及回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。

五、独立财务顾问意见

（一）第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的情况

、股票期权的行权安排

本次激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起

个月后，满足行权条件的，激励对象可以分期申请行权。授予股票期权具体行权安排如下表所示：

行权期行权安排

可行权股票期权数量占获授股票

期权数量比例股票期权第一个行权期

自授予登记完成之日起满

个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止

50%

股票期权第二个行权期

自授予登记完成之日起满

个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止

50%

、符合行权条件的说明

公司行权条件行权条件符合情况

、公司未发生以下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述（

）至（

）情形，满足该条规定的行权条件。

、公司绩效考核目标（

）绩效考核目标A：以2021年度为基础年度，2022年公司营业收入年增长率不低于10%，公司可行权系数100%；（

）绩效考核目标B：以2021年度为基础年度，2022年公司营业收入年增长率不低于9%，可行权系数80%。

2022年度公司营业收入

76.13亿元，较2021年度增长

25.56%，达成绩效考核目标A，即股权激励计划可行权系数为100%。个人行权条件行权条件符合情况

、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述（

）至

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形；（

）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

（

）情形，满足该条规定的行权条件。

、激励对象个人绩效考核目标在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核结果为优良以上，方可根据本激励计划行权，激励对象个人年度绩效考核结果为优良以下，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

授予的激励对象

人中，有

人因离职原因，不再符合激励资格，剩余

名激励对象2022年度个人绩效考核结果为优良以上，激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件。综上所述，公司本次激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足。本次符合行权条件的股票期权行权人数为

人，可行权数量为

425.5万份。鉴于

名激励对象离世且其法定继承人放弃行权，公司本次股票期权拟行权的激励对象合计为

人，行权数量为

万份。

、本次行权的具体情况（

）授予日：

2022年

月

日（

）行权数量：

万份（

）行权人数：

人（

）行权价格：本次股票期权的行权价格

4.97元/股（

）行权方式：批量行权（

）股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

（

）行权安排：本次行权为第一个行权期行权，行权起止日期为自授予登记完成之日（2022年

月

日）起满

个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止，即2023年

月

日至2024年

月

日，公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。（

）激励对象名单及行权情况姓名职务

本次行权数量（万份）

本次行权数量占授予股票期权总量的比例

本次行权数量占授予时公司总股本的比例杨博仁董事、副总裁

101.0929%0.0077%王伟董事、副总裁

101.0929%0.0077%姚泽

董事、副总裁、财务负责人

101.0929%0.0077%乔文健副总裁

101.0929%0.0077%强卫副总裁

101.0929%0.0077%顾宁董事会秘书

60.6557%0.0046%其他激励对象（

人）

36740.1093%0.2811%合计（

人）42346.2295%0.3239%

（二）

本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权的情况

、注销股票期权/回购注销限制性股票的原因截至公司第八届董事会第五十七次会议审议之日，公司激励计划中新增

名激励对象因个人原因已离职。另外，本次激励计划中有

名激励对象离世。根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》之“第九章公司/激励对象发生异动的处理”中“

二、激励对象个人情况发生变化”约定的“若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售/行权的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权解除限售/已行权部分的个人所得税。”，

名离职激励对象已不符合激励条件，公司将

取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》之“第九章公司/激励对象发生异动的处理”中“

二、激励对象个人情况发生变化(五)特殊情况”中“激励对象发生下列特殊情况之一的，已解除限售/行权的限制性股票或股票期权继续有效，已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权将由公司按本激励计划规定执行。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效。……激励对象死亡的，其所获授的限制性股票/股票期权不受影响，仍可按本激励计划规定执行（该权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）”，

名离世激励对象仍符合激励条件，其已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权将由公司按本激励计划规定执行。公司就该名离世激励对象第一个行权期是否行权向其法定继承人确认，其法定继承人放弃本次行权。

、注销股票期权/回购注销限制性股票的数量公司将注销前述

名离职激励对象已获授但未行权的股票期权以及

名离世激励对象放弃行权的股票期权，合计注销股票期权555,000份；回购注销前述

名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销265,000股。

、限制性股票的回购价格公司完成限制性股票登记手续后至今，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司无需对回购价格进行调整，公司将以授予价格

2.49元/股回购前述激励对象已获授但未解锁的限制性股票。本次回购所需资金合计659,850.00元，本次回购的资金来源为公司自有资金。

、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前本次变动变动后有限售条件股份

4,520,000-265,0004,255,000无限售条件股份

1,310,295,1521,310,295,152

总计

1,314,815,152-265,0001,314,550,152

注：以上股本结构变动情况未考虑公司激励计划股票期权第一个行权期行权事宜，预计公司股票期权第一个行权期行权及限制性股票回购注销完成后，公司无限售条件股份将变更为1,314,525,152股，总股本将变更为1,318,780,152股。实际以行权及回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营及本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次行权及回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要

2、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》

3、《长园科技集团股份有限公司第八届董事会第五十七次会议决议公告》

4、《长园科技集团股份有限公司第八届监事会第二十四会议决议公告》

5、《长园科技集团股份有限公司章程》

（二）联系方式

单位名称：国泰君安证券股份有限公司联系人：忻健伟、涂志文、赵鲁青

联系电话：021-38677742传真：021-38670493联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层（以下无正文）