长园集团：2024年第六次临时股东大会会议文件(更新)

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2024年第六次临时股东大会

会议文件（更新）

长园科技集团股份有限公司

二〇二四年十二月

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长园科技集团股份有限公司2024年第六次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2024年12月27日14:00主持人：吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案议案一：《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案》议案二：《关于子公司开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》议案三：《关于修订<公司章程>的议案》议程二：股东发言议程三：推举2名股东代表参与计票、监票议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票议程六：主持人现场宣读表决结果议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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议案一

长园科技集团股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案

各位股东：

一、银行授信及担保情况概述

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，前述议案需提交股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。具体情况如下：

1、公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度，授信额度为不超过人民币3亿元，授信期限一年，并提供公司位于深圳市南山区高新中一道长园新材料港工程技术中心的土地及建筑物作为抵押担保。

2、公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币6亿元授信额度，授信期限不超过两年，由公司提供保证担保并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房的土地及建筑物（即科技园长园新材料港2号高科技厂房）作为抵押担保。

3、公司下属全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）、珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）、长园深瑞能源技术有限公司（以下简称“能源技术”）、珠海达明智能装备有限公司（以下简称“达明智能”）、欧拓飞科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海欧拓飞”）及控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）、长园半导体设备（珠海）有限公司（以下简称“长园半导体”）及长园医疗精密（珠海）有限公司（以下简称“长园医疗”）向广发银行股份有限公司珠海分行申请合计不超过8亿元授信额度，其中：珠海运泰利2亿元、长园电力3亿元、长园共创1.5亿元、达明智能1亿元、达明科技1000万元、长园半导体1000万元、珠海欧拓飞1000万

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元、能源技术1000万元、长园医疗1000万元，授信额度期限一年，具体以签订的授信合同为准。以上子公司在使用上述额度时，由公司提供连带责任担保，提供公司控股子公司江西省金锂科技股份有限公司（以下简称“江西金锂”）的土地及建筑物、控股子公司长园天弓智能停车系统（湖北）有限公司（以下简称“长园天弓”）的土地及建筑物作为抵押担保。长园共创、长园半导体、长园医疗其他股东未提供担保。

4、公司向华夏银行股份有限公司深圳分行申请不超过2亿元的授信额度，授信期限一年。公司使用授信时，由公司全资子公司珠海运泰利、长园深瑞提供保证责任担保，公司提供持有的深圳市道元工业股份有限公司的15.65919%股权作为质押担保。

5、公司全资子公司珠海运泰利、长园电力、长园科技供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“长园供应链”）、长园智能装备（广东）有限公司（以下简称“广东制造”）、公司控股子公司长园共创分别向浙商银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币3,000万元、5,000万元、1000万元、1000万元、3,000万元授信额度，合计授信额度不超过13,000万元，授信期限一年，公司为前述子公司授信申请提供连带责任担保，长园共创其他股东未提供担保。

二、被担保对象基本情况

（一）长园深瑞

1、名称：长园深瑞继保自动化有限公司

2、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13号

3、法定代表人：孙美扬

4、注册资本：100,000万元

5、成立日期：1994-06-30

6、经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备等。许可经营项目是：电力自动化保护控制设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电控制设备、信息及通信设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控设备、电源设备、时间同步设备、网络安全监测设备、机器人、交换机、仪器仪

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表的技术研发、设计、销售、技术咨询及技术服务等。

7、股权情况：公司持有长园深瑞100%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

（二）长园电力

1、名称：长园电力技术有限公司

2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号厂房

3、法定代表人：姚泽

4、注册资本：33,005万元

5、成立日期：2006-09-15

6、经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；环境保护监测；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；检验检测服务。

7、股权情况：公司持有长园电力100%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

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负债总额

（三）长园共创

1、名称：长园共创电力安全技术股份有限公司

2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路11号A栋

3、法定代表人：王贺

4、注册资本：10,000万元

5、成立日期：1993-06-01

6、经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；在线能源监测技术研发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网设备制造等。许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；安全系统监控服务；电气安装服务。

7、股权情况：公司持有其98.30%股权，员工持股平台珠海市汇智共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其1.7%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

（四）珠海运泰利

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1、名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司

2、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房

3、法定代表人：吴启权

4、注册资本：34,610万元

5、成立日期：2004-09-18

6、经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；机械设备租赁；五金产品批发；通用设备修理；五金产品制造；电子元器件制造；工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；终端测试设备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用仪器制造；试验机制造；试验机销售；终端测试设备制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售。

7、股权情况：公司持有珠海运泰利100%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

（五）达明科技

1、名称：珠海达明科技有限公司

2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技八路5号4栋

3、法定代表人：孙美扬

4、注册资本：2,100.328万（元）

5、成立日期：2014-12-26

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6、经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业机器人制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；机械设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造等。

7、股权情况：公司全资子公司珠海运泰利持有其100%股权。

8、主要财务数据：

单位：万元

（六）长园半导体

1、名称：长园半导体设备（珠海）有限公司

2、注册地址：珠海市高新区科技八路5号3栋（研发楼）5楼

3、法定代表人：吴启权

4、注册资本：6,000万元

5、成立日期：2010-11-24

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；软件开发；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售等。

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7、股权情况：公司全资子公司珠海运泰利持有83.33%股权，新胜达科技（珠海）合伙企业（有限合伙）持有16.67%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

（七）珠海欧拓飞

1、名称：欧拓飞科技（珠海）有限公司

2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技八路5号3栋7楼

3、法定代表人：张琛星

4、注册资本：1,000万元（增资完成后注册资本为1250万元）

5、成立日期：2018-10-09

6、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；试验机制造；试验机销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能仪器仪表制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；实验分析仪器制造等。

7、股权情况：公司全资子公司珠海运泰利持有其100%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

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负债总额

（八）能源技术

1、名称：长园深瑞能源技术有限公司

2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技八路5号4栋B2四楼

3、法定代表人：乔文健

4、注册资本：20,000万元

5、成立日期：2019-11-21

6、经营范围：许可项目：供电业务；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务等。

7、股权情况：公司持有51%股权，公司全资子公司长园深瑞持有49%股权。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

（九）长园医疗

1、名称：长园医疗精密（珠海）有限公司

2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇新沙五路625号1栋7-85

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3、法定代表人：吴启权

4、注册资本：1,380万元

5、成立日期：2020-01-03

6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售等。

7、股权情况：公司全资子公司珠海运泰利持股72.46%，祥合精密科技（珠海）合伙企业（有限合伙）持股27.54%。

8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

（十）达明智能

1、名称：珠海达明智能装备有限公司

2、注册地址：珠海市斗门区井岸镇新青五路11号3栋（厂房二）一楼、二楼

3、法定代表人：郑立新

4、注册资本：2,000万元

5、成立日期：2023-12-01

6、经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理和存储支持服务；电子元器件制造；电子元器件批发；

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电子元器件零售；电子专用材料研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新能源汽车生产测试设备销售等。

7、股权情况：公司全资子公司珠海运泰利持有其100%股权。

8、主要财务数据：

单位：万元

（十一）长园供应链

1、名称：长园科技供应链管理（深圳）有限公司

2、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区高新中一道2号长园新材料港6栋5楼

3、法定代表人：姚泽

4、注册资本：5,000万元

5、成立日期：2021-08-12

6、经营范围：一般经营项目是：供应链管理服务；企业管理；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；表面功能材料销售；机械设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；仪器仪表销售；金属制品销售；办公设备销售；电子元器件批发等。

7、股权情况：公司全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司持有100%。

8、主要财务数据：

单位：万元

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资产总额

（十二）广东制造

1、名称：长园智能装备（广东）有限公司

2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金鼎金环东路88号5栋302房

3、法定代表人：熊胜辉

4、注册资本：1,000万元

5、成立日期：2023-04-29

6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；通信设备制造；通信设备销售等。

7、股权情况：公司全资子公司长园智能装备（河南）有限公司持有其100%股权。

8、主要财务数据：

单位：万元

三、质押物/抵押物情况

（一）质押物情况

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截至2024年9月30日，公司持有深圳市道元工业股份有限公司股权占比

15.65919%，股权账面价值为245,421,181.80元。本次质押股权目前不存在质押或其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）抵押物情况

1、深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房土地及建筑物

该土地及建筑物不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，目前抵押于交通银行股份有限公司深圳分行。

2、深圳市南山区高新中一道长园新材料港工程技术中心的土地及建筑物

该土地及建筑物不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，目前抵押于中国建设银行股份有限公司深圳市分行。

3、江西金锂的土地及建筑物

该土地及建筑物不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，目前不存在抵押或其他权利受限的情况。

4、长园天弓的土地及建筑物

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权属单位

该土地及建筑物不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，目前不存在抵押或其他权利受限的情况。

四、担保的必要性和合理性

为满足经营资金需求、保障经营活动的有序开展，公司及子公司长园深瑞等开展融资业务，并提供相应担保，符合公司实际情况。本次授信担保对象包括非全资子公司长园共创、长园半导体及长园医疗，前述子公司其他股东为员工持股平台，未提供担保。公司能对本次授信担保对象保持良好控制，可以及时掌握资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司2024年12月11日召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及控股子公司对外担保总额约为613,756.19万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为117.07%，占公司最近一期经审计总资产的比例为39.56%。公司及控股子公司对外担保余额为437,036.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为83.36%，占公司最近一期经审计总资产的比例为28.17%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保，除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。

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现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会二〇二四年十二月

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议案二

长园科技集团股份有限公司关于子公司开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案

各位股东：

一、融资业务及担保情况概述

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》，前述议案需提交股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。具体情况如下：

为推动业务开展，公司全资子公司长园综合能源（深圳）有限公司（以下简称“长园综能”）及长园新能源开发有限公司（以下简称“长园开发”）下属全资项目公司拟与北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）开展以分布式光伏设备为租赁物的融资租赁业务，授信额度不超过2亿元，融资租赁业务将采取直接租赁、售后回租等方式，授信期限不超过8年，按季度等额本息后付。公司为长园综能及长园开发下属全资项目公司与北银金租开展的全部融资租赁业务提供如下担保措施：（1）公司提供最高额连带责任保证担保，担保最高额债权本金为人民币2亿元，担保债权形成期间自本事项经公司股东会审议通过之日起一年内；（2）单笔融资租赁业务由融资主体提供分布式光伏电站电费收费权质押担保；（3）单笔租赁业务合同或单个融资主体租赁本金大于1,000万元的，则提供融资主体的100%股权质押担保。具体权利义务以实际签订的担保合同为准。

二、北银金租基本情况

1、企业名称：北银金融租赁有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、成立日期：2014-01-20

4、注册资本：415,119.3104万（元）人民币

5、法定代表人：孔海涛

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6、地址：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心9层、10层

7、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为项目公司对外融资提供担保业务；中国银保监会批准的其他业务。

8、股东情况：

9、关联关系：北银金租与公司不存在关联关系。

10、资信情况：非失信被执行人

三、被担保对象基本情况

（一）长园综能

1、企业名称：长园综合能源（深圳）有限公司

2、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科技北一路13号长园深瑞大厦202

3、法定代表人：乔文健

4、注册资本：10,000.00万（元）人民币

5、成立日期：2017-06-09

6、经营范围：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；环保咨询服务；新兴能源技术研发。电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发电业务、输电业务、供（配）电业务。建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。建筑劳务分包。

7、股东情况：公司全资子公司长园深瑞能源技术有限公司持有其100%股权。

8、主要财务数据：

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单位：万元

（二）抚州能彬一期新能源开发有限公司（以下简称“抚州能彬”）

1、企业名称：抚州能彬一期新能源开发有限公司

2、注册地址：江西省抚州市南城县建昌镇河东大道6号百望电商中心2楼

3、法定代表人：乔文健

4、注册资本：600.00万（元）人民币

5、成立日期：2022-04-19

6、经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发，太阳能发电技术服务，发电技术服务，储能技术服务，环保咨询服务，运行效能评估服务，风电场相关系统研发，海上风电相关系统研发，节能管理服务，风力发电技术服务，电力行业高效节能技术研发，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发等。

7、股东情况：公司全资子公司长园开发全资子公司长园（江西）新能源开发有限公司持有其100%股权。

8、主要财务数据：

单位：万元

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净资产

（三）南宁能彬新能源开发有限公司（以下简称“南宁能彬”）

1、企业名称：南宁能彬新能源开发有限公司

2、注册地址：广西-东盟经济技术开发区安平路27号1号科技研发办公楼第二层206室196号办公点

3、法定代表人：乔文健

4、注册资本：600.00万（元）人民币

5、成立日期：2022-12-28

6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；环保咨询服务；运行效能评估服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；节能管理服务；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发等。

7、股东情况：长园开发持有其100%股权。

8、主要财务数据：

单位：万元

经公司第八届董事会第十一次会议同意，公司授权长园开发根据分布式光伏项目开展需要设立全资项目公司，项目公司除持有并运营分布式光伏项目外不开展其他业务。本次担保对象抚州能彬、南宁能彬为前文所述项目公司。长园开发后续将根据分布式光伏项目开发情况在董事会授权范围内适时设立全资项目公司，并由新设项目公司与北银金租开展融资租赁业务，公司根据要求提供担保。

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四、担保的必要性和合理性

为满足经营资金需求、保障经营活动的有序开展，公司子公司长园综能等开展融资租赁业务，并提供相应担保，符合公司实际情况。公司能对本次融资担保对象保持良好控制，可以及时掌握资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司2024年12月11日召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及控股子公司对外担保总额约为613,756.19万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为117.07%，占公司最近一期经审计总资产的比例为39.56%。公司及控股子公司对外担保余额为437,036.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为83.36%，占公司最近一期经审计总资产的比例为28.17%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保，除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会二〇二四年十二月

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议案三

长园科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月16日收到持有公司1%以上股份的股东深圳市沃尔核材股份有限公司发出的《关于提请增加长园科技集团股份有限公司2024年第六次临时股东大会临时提案的函》，函件全文如下：

“长园科技集团股份有限公司董事会：

依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，作为持有长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)1%以上有表决权股份的股东(持有公司股份27,560,671股，占公司总股本的2.10%)，深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“本公司”)提请在2024年第六次临时股东大会上增加审议《关于修订<公司章程>的议案》，拟修改公司章程条款如下：

长园科技集团股份有限公司 2024年第六次临时股东大会会议文件（更

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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）修改或变更利润分配政策；

（七）与公司具有同业竞争关系的股东及其

一致行动人提交的关于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目相关议案；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人或者增补非职工代表董事的候选人；……

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决权，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

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时答复中小股东关心的问题。 独立董事对利润分配方案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。……

特此提案！”根据《公司法》及公司章程等有关规定，本议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。现将以上议案提交股东大会审议。

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董事会二〇二四年十二月