菲达环保：收购报告书

股票代码：600526 股票简称：菲达环保 上市地点：上海证券交易所

浙江菲达环保科技股份有限公司

收购报告书

签署日期：二〇二三年十一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在菲达环保拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在菲达环保拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人环保集团通过国有股权无偿划转的方式受让杭钢集团经营持有的菲达环保33.01%股权，从而导致环保集团直接持有菲达环保的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 4

第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

第四节 收购方式 ...... 11

第五节 资金来源 ...... 14

第六节 免于发出要约的情况 ...... 15

第七节 后续计划 ...... 17

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 19

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25

第十一节 收购人的财务资料 ...... 26

第十二节 其他重大事项 ...... 31

第十三节 备查文件 ...... 32

收购报告书附表 ...... 36

第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，环保集团的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委，收购人的股权控制关系图如下：

2、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，环保集团的实际控制人为浙江省国资委，基本信息如下：

3、收购人的控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东杭钢集团控制的主要一级子公司及主营业务情况如下：

杭钢集团

杭钢集团浙江省国资委

浙江省国资委浙江省财务开发公司

浙江省财务开发公司

90.00%

浙江省财政厅

浙江省财政厅100%

100%

环保集团

环保集团100%

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

环保集团主要从事固废处置、生态综合治理和绿色能源业务等。环保集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益，环保集团主要对下属公司进行股权管理。

2、收购人最近三年的财务数据及指标

环保集团2020年-2022年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计；

2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计*100%。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，环保集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占环保集团最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书签署日，环保集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，环保集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，最近五年内上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况截至本报告书签署日，除菲达环保外，收购人及其控股股东持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

除上述持股情况外，收购人环保集团及其控股股东杭钢集团不存在持有其他上市公司5%及以上已发行股份的情况。环保集团不属于两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

此次通过将杭钢集团所持有菲达环保33.01%股权无偿划转至环保集团，一方面拓展杭钢集团节能环保板块产品推介深度与广度，提高板块协同发展的作战能力，夯实环保板块的“6+1”发展体系；另一方面，未来通过环保集团培育发展，实现上市公司体内体外循环协同发展，壮大上市公司业务规模。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持菲达环保股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，环保集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2023年10月30日，杭钢集团作出股权划转决定，将其持有的菲达环保

33.01%股权无偿划入环保集团。

2、2023年11月24日，杭钢集团与环保集团签订了《浙江菲达环保科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

1、杭钢集团就所持上市公司股份变动情况向有权国有资产监督管理机构备案；

2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

3、本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，杭钢集团持有菲达环保33.01%的股份、持有环保集团100%的股份，环保集团未持有菲达环保股份。菲达环保与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购完成后，环保集团将直接持有菲达环保33.01%的股份，杭钢集团不再持有菲达环保任何股份。本次收购完成后菲达环保的股权结构如下图所示：

杭钢集团浙江省国资委

浙江省国资委浙江省财务开发公司

浙江省财务开发公司

90.00%

浙江省财政厅

浙江省财政厅100%

100%

菲达环保

菲达环保

33.01%

33.01%

环保集团

环保集团100%

本次收购前，菲达环保的控股股东是杭钢集团，实际控制人是浙江省国资委。收购完成后，菲达环保的控股股东为环保集团，实际控制人仍为浙江省国资委。

二、本次收购的基本情况

本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让杭钢集团持有的菲达环保33.01%股权。本次无偿划转后，环保集团将持有菲达环保292,832,289股股份，占菲达环保总股本数的33.01%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2023年11月24日，环保集团与杭钢集团签订了《无偿划转协议》，主要内容如下：

1、签署主体

划出方为杭钢集团，划入方为环保集团。

2、无偿划转标的

无偿划转标的为杭钢集团持有的菲达环保33.01%股份，即292,832,289股股份。

3、划转基准日

划转基准日为2023年8月31日。

杭钢集团浙江省国资委

浙江省国资委浙江省财务开发公司

浙江省财务开发公司

90.00%

浙江省财政厅

浙江省财政厅100%

100%

菲达环保

菲达环保

33.01%

33.01%

环保集团

环保集团100%

4、职工安置

本次无偿划转完成后，标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同，不涉及职工安置。

5、债权债务的处理

本次无偿划转完成后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有、承担。

6、生效条件

本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章时成立。

本协议在以下先决条件全部成就后自动生效：（1）杭钢集团、环保集团内部有权机构批准与本次交易有关的事项；（2）本次无偿划转获得法律法规、规范性文件及监管机构所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，杭钢集团持有菲达环保292,832,289股股份，其中152,317,067股处于限售状态，主要系2022年重组时菲达环保向杭钢集团发行152,317,067股购买资产，上述股份解除限售日期为2025年11月17日。

除上述情况外，本次收购涉及的上市公司权益不存在其他股权质押冻结等权利限制情形。本次无偿划转完成后，环保集团作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东杭钢集团于《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所做出《关于股份锁定期的承诺函》的承诺事项，该等承诺事项详见菲达环保于2022年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

第五节 资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次环保集团通过国有股权无偿划转的方式受让杭钢集团持有的菲达环保

33.01%股权，从而导致环保集团直接持有菲达环保股份的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，杭钢集团持有菲达环保33.01%的股份、持有环保集团100%的股份，环保集团未持有菲达环保股份。菲达环保与控股股东及实际控制人关系图如下：

（二）收购后上市公司股权结构

本次收购完成后，环保集团将直接持有菲达环保33.01%的股份，杭钢集团不再持有菲达环保任何股份。本次收购完成后菲达环保的股权结构如下图所示：

杭钢集团浙江省国资委

浙江省国资委浙江省财务开发公司

浙江省财务开发公司

90.00%

浙江省财政厅

浙江省财政厅100%

100%

菲达环保

菲达环保

33.01%

33.01%

环保集团

环保集团100%

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形截至本报告书签署日，收购人自杭钢集团处受让的菲达环保股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见环保集团已聘请了国浩律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购收购人的主体资格；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。”

杭钢集团浙江省国资委

浙江省国资委浙江省财务开发公司

浙江省财务开发公司

90.00%

浙江省财政厅

浙江省财政厅100%

100%

菲达环保

菲达环保

33.01%

33.01%

环保集团

环保集团100%

第七节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变菲达环保主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对菲达环保或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或菲达环保拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及菲达环保将根据相关法律法规、上市公司章程执行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变菲达环保现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购菲达环保股权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对菲达环保现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对菲达环保分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对菲达环保业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对菲达环保的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，菲达环保在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。本次收购完成后，环保集团将直接持有菲达环保33.01%的股权，成为菲达环保的控股股东。本次收购不涉及菲达环保的人员、资产、业务、财务、机构的调整，对菲达环保与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，菲达环保仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保证上市公司独立性，环保集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“1、保持上市公司人员独立

（1）保证与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

（2）上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

2、保持上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

3、保持上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4、保持上市公司机构独立

（1）保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

（3）保证上市公司股东大会、董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

5、保持上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；

（2）本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控股权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，环保集团下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，北仑尚科、春晖固废从事固废处理相关业务，宁波禹成从事污水处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。具体情况如下：

（1）环保集团下属的诸暨保盛由环保集团与上市公司共同出资设立，负责实施广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放改造项目第三方经营模式BOO项目（以下简称“来宾项目”），主要从事大气污染治理相

关业务。根据诸暨保盛与上市公司签订的《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放环保岛系统运营项目（2023下半年度）运维合同》，诸暨保盛委托上市公司负责来宾项目的日常运行与维护。

（2）环保集团下属的北仑尚科由环保集团和宁波钢铁有限公司共同出资设立，主要从事固废处理相关业务，具体为利用高温工业炉窑协同处置一般工业废弃物、污泥土、危险废物等。根据环保集团与上市公司签订的《委托管理协议》，环保集团已委托上市公司管理北仑尚科。

（3）环保集团下属的春晖固废由环保集团于2020年9月从浙江春晖环保能源股份有限公司收购并取得控制权，主要从事危废处置业务，具体为染料、涂料废物、有机树脂类等废物处置业务。根据环保集团与上市公司签订的《委托管理协议》，环保集团已委托上市公司管理春晖固废。

（4）宁波禹成由象山县人民政府与环保集团共同出资设立，负责开发经营象山县城乡一体化运维项目，以对象山县人民政府辖区内城乡污水处理实行一体化专业管理。根据象山县人民政府与环保集团签订的《合作框架协议》，宁波禹成可根据实际情况采用TOT、ROT、BOT、委托运营或其他方式开展相关污水处理业务。根据宁波禹成控股股东环保集团与上市公司控股子公司紫光环保签署的《委托管理协议》，环保集团将持有宁波禹成51%股权的公司经营管理参与权委托紫光环保行使。

本次收购完成后，环保集团将直接持有菲达环保33.01%的股权，上述同业竞争仍将存在，且不存在新增同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司控制的与上市公司存在同业竞争的诸暨保盛环境科技有限公司、浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司、浙江春晖固废处理有限公司、浙江省环保集团宁波禹成有限公司尚不具备注入上市公司的条件，本公司已将前述企业涉及与上市公司同业竞争的业务及资产托管给上市公

司或其控股子公司。本公司将于上市公司前次重大资产重组完成后5年内通过业务整合、资产重组等方式解决该等同业竞争问题，在解决之前，本公司将该等业务及资产继续托管给上市公司或其控股子公司。

2、截至本承诺函出具日，除上述情形之外，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。

3、针对本公司及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事与上市公司相同或相近的业务并将促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司将放弃与上市公司的业务竞争并将努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

4、上述承诺于上市公司合法有效存续且本公司对上市公司拥有控股权期间持续有效。 本公司自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购前，环保集团及其关联方与上市公司存在关联交易，主要涉及购买商品、接受劳务、承租房屋、销售商品、提供劳务、出租房屋等，为公司正常生产经营所必需。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易情况。关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》和《关联交易决策权限与程序规则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

2、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的菲达环保董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对菲达环保有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和环保集团出具的《浙江省环保集团有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次收购事实发生之日前六个月，收购人不存在通过证券交易所买卖菲达环保股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生之日前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖菲达环保股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

收购人2020年、2021年及2022年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)。收购人最近三年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十三节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于菲达环保法定地址，在正常时间内可供查阅：

1、收购人的工商营业执照；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人关于本次收购的决策文件；

4、关于本次收购的无偿划转协议；

5、收购人关于二级市场交易情况的自查报告；

6、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

7、收购人最近3年财务会计报告；

8、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书之法律意见书》；

9、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江省环保集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》；

10、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

本报告书全文及上述备查文件查阅地点：菲达环保住所。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江省环保集团有限公司法定代表人：

吴 刚年 月 日

（此页无正文，为《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

浙江省环保集团有限公司法定代表人：

吴 刚年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师（杭州）事务所

年 月 日

收购报告书附表

（此页无正文，为《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

浙江省环保集团有限公司法定代表人：

吴 刚年 月 日