菲达环保：中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所于2024年6月13日出具的《关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0797号，以下简称“工作函”）的有关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“菲达环保”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及持续督导机构，与菲达环保对工作函所列问题认真进行了逐项落实，现将有关问题的核查情况说明如下：

九、关于募集资金

年报显示，截至2023年底，公司2022年重组配套募投项目均已达到预定可使用状态，但投入进度均未达100%。其中“桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目”达到预定可使用状态日期为2023年6月，截至期末投入进度68.12%；“桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程”达到预定可使用状态日期为2023年5月，截至期末投入进度51.01%；“福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目”达到预定可使用状态日期为2022年8月，截至期末投入进度

87.98%；“青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程”达到预定可使用状态日期为2023年1月，截至期末投入进度72.04%。

请公司补充披露：（1）上述募投项目的建设进度、项目实际投产情况、使用情况、原预计达到预定可使用状态时间、实际进展情况，以及有关项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定；（2）项目已经达到预定可使用状态的，请进一步说明判断依据、收益实现状况、投资进度较低的原因以及与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露等。请公司年审会计师和重组财务顾问发表核查意见。

一、公司回复

（一）上述募投项目的建设进度、项目实际投产情况、使用情况、原预计达到预定可使用状态时间、实际进展情况，以及有关项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定

1、上述募投项目的建设进度、项目实际投产情况、使用情况、原预计达到预定可使用状态时间、实际进展情况

截至2023年12月31日，桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目及青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程四个项目建设及投产情况如下：

2、有关项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定

（1）对各项目适用会计准则的判断

针对桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程三个项目，根据公司与政府相关方签订的特许经营权合同的约定，紫光环保负责建造污水处理设施，并获得在合同约定的运营期内运营该污水处理设施的权利，在运营期内根据实际污水处理量及约定单价收取污水处理服务费。因运营期内的每一期间处理的污水数量不确定，导致收入金额不确定。污水处理服务费取决于具体污水处理量及可能存在的调价情况等因素，因此该权利不构成一项无条件收取

现金的权利，应当适用《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）第一部分相关会计处理第4条的无形资产模式进行会计处理。针对桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目，根据《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许经营协议之三期扩建项目补充协议》约定，在项目运营期间，除根据实际污水处理量收取的污水处理服务收入外，紫光环保每年有权自政府方取得固定金额的可用性服务费，可用性服务费系紫光环保为满足项目建设所投入的资本性支出及合理收益的费用。即针对工程建设支出，紫光环保在项目运营期间有权收取可确定金额的现金，应当适用《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）第一部分相关会计处理第5条中的金融资产模式进行会计处理。

（2）不同模式的具体会计处理及列报情况

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。具体会计处理及列报情况如下：

1）金融资产模式

会计处理：①在项目建设阶段，根据履约进度确认相应的建造服务收入及成本；②根据与政府方签订的相关合同协议约定，确认对应的融资成分的影响，即确认合同资产和财务费用-利息收入；③在项目达到预定可使用状态时不做相应会计处理；④运营期间向政府收取可用性服务费时，确认相应应收账款；⑤在项目投入运营后，根据既定的污水处理单价及定期与政府方确认的污水处理量确认收入，并归集结转相应成本。

列报情况：在该等模式下，主要列报于合同资产、其他非流动资产、应收账款、营业收入、营业成本等财务报表项目。

2）无形资产模式会计处理：①在项目建设阶段，根据履约进度确认相应的建造服务收入及成本；②在项目达到预定可使用状态时将相应项目由在建状态结转至无形资产-特许经营权；③在项目投入运营后，根据既定的污水处理单价及定期与政府方确认的污水处理量确认收入，同时根据相应摊销政策对无形资产-特许经营权进行合理摊销，并结合其他相关成本一同进行归集、结转。列报情况：在该等模式下，主要列报于无形资产、营业收入、营业成本等财务报表项目。

（二）项目已经达到预定可使用状态的，请进一步说明判断依据、收益实现状况、投资进度较低的原因以及与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露等

截至2023年12月31日，上述4个募投项目均已达到可使用状态。

1、桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程

（1）判断依据

根据中共分水镇委员会2023年9月23日召开的党委政府班子会议会议纪要，桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程已于2023年6月16日完成竣工验收，在2023年6月10日至2023年6月16日期间，经第三方检测机构连续七日检测，出水水质已稳定达到《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许经营权协议之一二期提标项目补充协议》约定的出水水质标准，同意项目于2023年6月17日开始商业运行。

（2）收益实现状况

2023年度，桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目实现收益

26.18万元。按照项目2023年6月16日至2023年末实际运行天数198天以及可行性研究报告测算的项目年税后净利润53.00万元计算，项目实际收益实现比例为

91.06%，主要原因是项目处于运行期初。

（3）投资进度较低的原因

截至2023年12月31日，项目累计投入募集资金总额为1,903.59万元，占该项目募集资金投资总额的比例为68.12%。根据特许经营权相关协议约定，政府部门将对项目的实际静态投资额进行审计结算，由于项目尚未完成审计结算，项目实际投资额可能较暂定投资额发生变化，公司目前根据与施工单位等供应商的合同价格支付部分合同款项，目前尚未支付的主要费用如下：工程施工合同款186.23万元、监理费13.63万元等，预计2024年12月前完成上述款项支付。若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到募集资金投资总额的82.50%，结项后如有节余资金，拟在履行上市公司审议程序后用于补充流动资金。

（4）与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露

根据桐庐紫光水务有限公司与分水镇人民政府签订的《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许经营协议之一二期提标项目补充协议》，项目建设工期为12个月。桐庐紫光水务有限公司于2022年4月与建设单位签订建设工程施工合同，项目于2022年5月23日开工，于2023年6月16日完成竣工验收，并于2023年6月17日开始商业运行。项目的投资、建设及投产进度总体符合前期立项可行性论证，前期未出现对投资进度有重大不利影响的情形。

2、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程

（1）判断依据

根据中共分水镇委员会2023年6月17日召开的党委政府班子会议会议纪要，桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程已于2023年3月22日至2023年3月29日期间，经第三方检测机构连续七日检测，出水水质已稳定达到《城镇污水处理厂主要水污染污染物排放标准》（DB33/2169-2018），具备正式运行条件，2023年5月23日是桐庐县分水镇污水厂三期扩建项目的工程竣工验收完成日，同意项目于2023年5月23日开始商业运行。

（2）收益实现状况

2023年度，桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目实现收益24.22万元。按照项目2023年5月23日至2023年末实际运行天数222天以及可行性研究报告测算

的项目年税后净利润30.99万元计算，项目实际收益已达到预期。

（3）投资进度较低的原因

截至2023年12月31日，项目累计投入募集资金总额为2,204.61万元，占该项目募集资金投资总额的比例为51.91%。根据特许经营权相关协议约定，政府部门将对项目的实际静态投资额进行审计结算，由于项目尚未完成审计结算，项目实际投资额可能较暂定投资额发生变化，公司目前根据与施工单位等供应商的合同价格支付部分合同款项，目前尚未支付的主要费用如下：工程施工合同款373.12万元、施工签证费135.00万元、除臭施工合同款57.54万元、监理费13.63万元等，预计2024年12月前完成上述款项支付。若按照合同金额全额支付且相关设备完成投入后，项目累计投入资金总额预计将达到募集资金投资总额的82.12%，结项后如有节余资金，拟在履行上市公司审议程序后用于补充流动资金。

（4）与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露

根据桐庐紫光水务有限公司与分水镇人民政府签订的《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许经营协议之三期扩建项目补充协议》，项目建设工期为12个月。桐庐紫光水务有限公司于2021年12月与建设单位签订建设工程施工合同，项目于2021年12月31日开工，于2022年12月23日完成交工验收，建设期符合协议约定。因政府委托外部单位实施的三期外部主管网工程项目施工延期至2023年3月完成，项目于2023年3月13日具备调试条件，于2023年5月23日完成竣工验收，并于2023年5月23日开始商业运行。综上，该项目建设投资进度与前期立项可行性论证相符，虽然因外部管网建设延期原因导致项目调试及商业运行推迟，但项目整体建设由政府主导且延迟时间较短，前期未出现对投资进度有重大不利影响的情形。

3、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造

（1）判断依据

根据福州新区福清功能区管委会于2022年8月12日出具的《关于福州富春紫光污水处理有限公司申请商业运营的复函》（新区融综函[2022]83号），元洪污

水处理厂一、二期提标改造项目连续15日出水水质监测符合补充协议约定，符合进入商业运营的程序，原则同意元洪污水处理厂一、二期提标改造项目进入商业运营，并将2022年8月5日确定为商业运营起始日。

（2）收益实现状况

2023年度，福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造实现收益99.18万元。已达到可行性研究报告测算的年均税后利润64.51万元。

（3）投资进度较低的原因

截至2023年12月31日，项目累计投入募集资金总额为1,671.20万元，占该项目募集资金投资总额的比例为87.98%。根据特许经营权相关协议约定，政府部门将对项目的实际静态投资额进行审计结算，由于项目尚未完成审计结算，项目实际投资额可能较暂定投资额发生变化，公司目前根据与施工单位等供应商的合同价格支付部分合同款项，目前尚未支付的主要费用如下：施工合同质保金48.80万元、高压增容工程合同款9.55万元等，预计2024年12月前完成上述款项支付。若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到募集资金投资总额的99.94%，结项后如有节余资金，拟在履行上市公司审议程序后用于补充流动资金。

（4）与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露

根据福州富春紫光污水处理有限公司与福州新区福清功能区管理委员会签订的《福州元洪投资区污水处理一起TOT、二期BOT项目特许经营协议补充协议》的约定，三期扩建工程建设工期为265个日历日。2021年12月，福州富春紫光污水处理有限公司与建设单位签订施工合同，项目于2021年12月30日开工，于2022年7月12日完成竣工验收，并于2022年8月5日开始商业运行。项目的投资、建设及投产进度总体符合前期立项可行性论证，前期未出现对投资进度有重大不利影响的情形。

4、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程

（1）判断依据

根据青田县水务有限公司于2022年12月29日出具的《关于同意青田县金三角污水处理厂清洁排放改造项目开始商业运营的函》（青水务[2022]26）号,根据《<青田县金三角污水处理厂项目特许经营协议>之补充协议》7.3条规定，同意青田富春紫光污水处理有限公司于2023年1月1日开始商业运营。

（2）收益实现状况

2023年度，青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目实现收益303.41万元。已达到可行性研究报告测算的经营期年平均税后利润159.42万元。

（3）投资进度较低的原因

截至2023年12月31日，项目累计投入募集资金总额为2,338.24万元，占该项目募集资金投资总额的比例为72.04%。根据特许经营权相关协议约定，政府部门委托第三方对项目的实际静态投资额进行审计结算，由于项目尚未完成审计结算，项目实际投资额可能较暂定投资额发生变化，公司目前根据与施工单位等供应商的合同价格支付部分合同款项，目前尚未支付的主要费用如下：设备费199.29万元、建安工程费154.50万元、监理费21.00万元等，预计2025年4月前完成上述款项支付。若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额额预计将达到募集资金投资总额的87.40%，结项后如有节余资金，拟在履行上市公司审议程序后用于补充流动资金。

（4）与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露

根据青田富春紫光污水处理有限公司与青田县水务有限公司签订的《<青田县金三角污水处理厂项目特许经营协议>之补充协议》约定项目建设周期为12个月。2021年12月，青田富春紫光污水处理有限公司与建设单位签订施工合同，项目于2021年12月27开工，于2022年11月10日完成竣工验收，并于2023年1月1日开始商业运行。项目的投资、建设及投产进度总体符合前期立项可行性论证，前期未出现对投资进度有重大不利影响的情形。

二、重组财务顾问核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）取得并核查了桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造和青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程（以下统称“该等项目”）的项目的特许经营权协议；

（2）取得并核查了该等项目的项目可行性研究报告；

（3）取得并核查了该等项目的开工报告、建设施工合同和项目时间节点安排等；

（4）取得并核查了该等项目的项目竣工验收报告；

（5）取得并核查了该等项目的达到预定可使用状态的判断文件，包括但不限于当地政府有权部门出具的会议纪要或确认函件等；

（6）比较分析项目商业运营后的收益与可行性研究报告中预测结果的差异；

（7）比较分析项目商业运营的时间节点与可行性研究报告中的投资进度安排的差异情况；

（8）与上市公司或项目公司相关负责人访谈；

（9）复核会计师出具的相关意见。

2、核查意见

经核查，财务顾问认为：

（1）桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造和青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程等三个募投项目的建设进度、项目实际投产情况、使用情况、实际进展情况等整体符合预期，该等已竣工并开始商业运行，实际进展总体符合预计；桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程已竣工并开始商业运行，其实际达到预定可使用时间较预计有所延期，原因为政府委托外部单位实施的三期外部主管网工程项目施工延期至2023年3月完成，导致项目调试延期，具有合理性；上述有关项目投资的会计处理和列报情况符合会计准则的规定；

（2）上述四个项目都已经达到预定可使用状态，判断依据为当地政府有权部门出具的会议纪要或函件；该等项目的收益实现状况都已达预期；部分项目投资进度较低的原因是项目尚未完成最终结算，仍有部分合同款项未进行支付；项目的投资、建设及投产进度总体符合前期立项可行性论证，前期未出现对投资进度有重大不利影响的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见》的签字盖章页）

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