菲达环保：2024年第二次临时股东大会会议资料
浙江菲达环保科技股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月发布
目 录
会议议程 ...... 2
一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 3
二、关于使用闲置自有资金进行委托理财议案 ...... 9
三、关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 12
会议议程
现场会议时间：2024年9月12日 14∶30网络投票时间：2024年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路88号公司总部主持人：董事长 吴刚
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议（议案一由董事会秘书郭滢汇报，议案二、议案三由财务总监朱叶梅汇报）：
（一）关于修订《公司章程》的议案；
（二）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；
（三）关于调整独立董事薪酬的议案。
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕
2024年9月12日
一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、概述
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月27日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定以及公司注册资本变更的实际情况修订《公司章程》部分条款，并办理相关工商登记事宜。
二、《公司章程》修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于2002年7月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]72号批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于2002年7月22日在上海证券交易所上市流通；经2003年度股东大会批准，公司资本公积金转增股本0.4股／股，共计4000万股，其中，新增可流通股份1600万股，于2004年6月17日在上海证券交易所上市流通；公司于2013年1月31日经中国证监会证监许可［2013］80号批准，非公开发行新股6344.4725万股，已于2013年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 | 第三条 公司于2002年7月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]72号批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于2002年7月22日在上海证券交易所上市流通；经2003年度股东大会批准，公司资本公积金转增股本0.4股／股，共计4000万股，其中，新增可流通股份1600万股，于2004年6月17日在上海证券交易所上市流通；公司于2013年1月31日经中国证监会证监许可［2013］80号批准，非公开发行新股6344.4725万股，已于2013年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 |
司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成股权登记手续，于2014年3月24日在上海证券交易所上市流通；经2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计转增203,444,725股，于2014年5月28日在上海证券交易所上市流通；公司于2015年1月29日经中国证监会证监许可［2015］166号批准，非公开发行新股14051.5222万股，已于2015年4月14日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券交易所上市；公司于2022年4月15日经中国证监会证监许可〔2022〕810号批准，购买资产发行的新股152,317,067股，于2022年5月17日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年5月18日在上海证券交易所上市，非公开发行新股164,221,401股，于2022年8月31日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年9月1日在上海证券交易所上市；公司于2023年7月10日经2023年第三次临时股东大会批准，实施2023年限制性股票激励计划，向267名激励对象定向增发23,210,000股，于2023年9月8日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2023年9月11日在上海证券交易所上市。
| 司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成股权登记手续，于2014年3月24日在上海证券交易所上市流通；经2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计转增203,444,725股，于2014年5月28日在上海证券交易所上市流通；公司于2015年1月29日经中国证监会证监许可［2015］166号批准，非公开发行新股14051.5222万股，已于2015年4月14日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券交易所上市；公司于2022年4月15日经中国证监会证监许可〔2022〕810号批准，购买资产发行的新股152,317,067股，于2022年5月17日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年5月18日在上海证券交易所上市，非公开发行新股164,221,401股，于2022年8月31日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年9月1日在上海证券交易所上市；公司于2023年7月10日经2023年第三次临时股东大会批准，实施2023年限制性股票激励计划，向267名激励对象定向增发23,210,000股，于2023年9月8日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2023年9月11日在上海证券交易所上市。 | 司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成股权登记手续，于2014年3月24日在上海证券交易所上市流通；经2013年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计转增203,444,725股，于2014年5月28日在上海证券交易所上市流通；公司于2015年1月29日经中国证监会证监许可［2015］166号批准，非公开发行新股14051.5222万股，已于2015年4月14日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券交易所上市；公司于2022年4月15日经中国证监会证监许可〔2022〕810号批准，购买资产发行的新股152,317,067股，于2022年5月17日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年5月18日在上海证券交易所上市，非公开发行新股164,221,401股，于2022年8月31日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2022年9月1日在上海证券交易所上市；公司于2023年7月10日经2023年第三次临时股东大会批准，实施2023年限制性股票激励计划，向267名激励对象定向增发23,210,000股，于2023年9月8日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2023年9月11日在上海证券交易所上市；公司于2024年6月18日向48名激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留股份，定向增发2,550,000股，于2024年7月5日在中登公司上海分公司完成股权登记手续，于2024年7月8日在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币887,153,140元。 | 第六条 公司注册资本为人民币889,703,140元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为：887,153,140股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为：889,703,140股，全部为人民币普通股。 |
| 4 | 在第三章第三节“股份转让”第三十条后面新增四条规定。 | 新增： 第三十一条 持有公司股份5%以上的股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守证券交易所关于大股东减持的规定。 第三十二条 本公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照证券交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于本公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于本公司股东的净资产的。 第三十三条 本公司持股5%以上的股东，因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守证券交易所关于大股东减持的规定。本公司控股股东进行股份分配的，股份过出方、过入 |
方还应当在股份过户后持续共同遵守证券交易所关于控股股东减持的规定。 本公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守证券交易所关于董监高减持的规定。 本公司控股股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。控股股东分配股份过户前，本公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。第三十四条 本公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用证券交易所的相关规定。
| 方还应当在股份过户后持续共同遵守证券交易所关于控股股东减持的规定。 本公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守证券交易所关于董监高减持的规定。 本公司控股股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。控股股东分配股份过户前，本公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第三十四条 本公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用证券交易所的相关规定。 | ||
| 5 | 第二二六条 公司利润分配政策如下： 在满足利润分配条件的情况下，公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司应保证电话、网络、传真等各种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政策、利润分配方案前应充分听取中小股东的意 | 第二二六条 公司利润分配政策如下： 在满足利润分配条件的情况下，公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司应保证电话、网络、传真等各种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政策、利润分配方案前应充分听取中小股东的意 |
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配可以采取现金或者股
票股利分红方式。
（三）现金分红政策
1、在具备下列现金分红条件的前提下，公
司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
上述“年”均指会计年度。
2、现金分红条件：
① 股利分配不得超过累计可分配利润的
范围；
② 当年每股收益不低于0.10元或距离上
次分红年度之后累计实现每股收益不低于0.20元；
③ 经审计，公司每股累计可供分配利润不
低于0.50元；（删除本条）
④ 审计机构出具标准无保留意见的审计
报告；
⑤ 公司资产负债率不高于70％；
⑥ 公司经营性现金流不影响公司后续持
续经营；
⑦ 公司未发生亏损或未发布预亏提示性
公告；
⑧ 公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。……
| 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司利润分配可以采取现金或者股票股利分红方式。 （三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件： ① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围； ② 当年每股收益不低于0.10元或距离上次分红年度之后累计实现每股收益不低于0.20元； ③ 经审计，公司每股累计可供分配利润不低于0.50元；（删除本条） ④ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告； ⑤ 公司资产负债率不高于70％； ⑥ 公司经营性现金流不影响公司后续持续经营； ⑦ 公司未发生亏损或未发布预亏提示性公告； ⑧ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 …… | 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司利润分配可以采取现金或者股票股利分红方式。 （三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件： ① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围； ② 当年每股收益不低于0.10元或距离上次分红年度之后累计实现每股收益不低于0.20元； ③ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告； ④公司资产负债率不高于70％； ⑤ 公司经营性现金流不影响公司后续持续经营； ⑥ 公司未发生亏损或未发布预亏提示性公告； ⑦ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 …… |
除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余
内容不变。
修订后的《公司章程》于2024年8月28日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会2024年9月12日
二、关于使用闲置自有资金进行委托理财议案
各位股东、股东代表：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高公司及下属子公司资金使用效率，在保证资金安全性、流动性的前提下，公司拟适当开展委托理财业务。
（二）委托理财金额
根据公司目前经营情况、投资计划，结合公司当前资金结余情况，公司拟以合计不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可循环滚动使用，投资期限内任一时点的交易金额（含委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过上述额度。
（三）资金来源
公司及子公司闲置自有资金，不使用募集资金等专项资金。
（四）投资方式
公司委托理财资金用于投资国内大型商业银行（含其理财子公司）、证券公司、基金管理公司等金融机构发行的市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的理财产品，包括“T+1”理财产品、结构性存款等。本公司与受托方不构成关联关系。
（五）投资期限
自股东大会审议通过之日起一年。
二、审议程序
2024年8月27日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司以合计不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在此额度和期限授权范围内资金可以循环滚动使用；为提高决策效率，董事会
提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在批准额度及理财期限内行使相关投资决策并签署文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。
三、投资风险分析及风控措施
（一） 风险分析
拟购买的理财产品属于低风险型产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量进行相关事宜的推进，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财事宜受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响，因此实际收益存在不确定性风险。
（二） 风控措施
1、公司财务资产部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品选择、理财风险评估、选择合作机构、制定和实施理财计划等，并纳入预算管理。
2、公司财务资产部将建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，实时评估风险，采取应对措施，防范投资风险。
3、委托理财按照公司《资金管理办法（试行）》操作执行。如遇投资风险，按照公司《重大风险报告制度（试行）》要求，立即进行风险事项上报，确保风险得到及时、有效的管理和控制。
4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有资金开展委托理财业务有利于实现公司资金的保值增值，维护公司和全体股东的利益。公司将在确保主营业务正常运行、
保证资金流动性和安全性的前提下，对委托理财投资产品的风险、收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不会影响公司日常资金正常周转需求及主营业务的正常开展。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报，具体以年度审计结果为准。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会2024年9月12日
三、关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，结合国内上市公司独立董事的津贴水平和公司实际情况，拟对公司独立董事薪酬进行调整。公司于2024年8月27日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，独立董事对本议案均已回避表决，具体方案如下：
一、适用对象：公司独立董事
二、适用期限：自股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬方案：
1.独立董事津贴由每人6万元/年（税后）调整为8万元/年（税后）；
2.按月度发放，自股东大会审议通过后开始执行；
3.上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
本次调整独立董事薪酬，符合公司的实际经营情况，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识，调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会2024年9月12日