菲达环保：2024年第三次临时股东大会会议资料

浙江菲达环保科技股份有限公司二〇二四年第三次临时股东大会会议资料

二〇二四年十一月发布

目 录

会议议程 ...... 2

一、关于变更会计师事务所的议案 ...... 3

二、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 8

三、关于变更募集资金投资项目暨重大关联交易的议案 ...... 14

四、关于控股子公司参与金华市某县域水资源生态产业经营项目竞拍的议案 ...... 26

会议议程

现场会议时间：2024年12月9日 14∶30网络投票时间：2024年12月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合现场会议安排：

地点：浙江省诸暨市望云路88号公司总部主持人：董事长 吴刚

一、宣布会议开始并致欢迎辞。

二、会议审议（议案一由财务总监朱叶梅汇报，议案二至四由董事会秘书郭滢汇报）：

（一）关于变更会计师事务所的议案；

（二）关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充

流动资金的议案；

（三）关于变更募集资金投资项目暨重大关联交易的议案;

（四）关于控股子公司参与金华市某县域水资源生态产业经营项目

竞拍的议案。

三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。

四、公布投票表决结果。

五、大会见证律师宣读法律意见书。

六、会议闭幕

2024年12月9日

一、关于变更会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

2.投资者保护能力。

截至2023年末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为

12.50亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师

事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

立信所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施29次（其中警示函25次、监管谈话4次），涉及从业人员70名。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：胡超，2005年成为注册会计师，2015年开始从事上市

公司审计工作，2024年开始在立信所执业，近三年签署上市公司审计报告数量为4个。签字注册会计师：吴美芬，2007年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计工作，2024年开始在立信所执业，近三年签署上市公司审计报告数量为1个。项目质量控制复核人：钟建栋，2010年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计工作，2010年开始在立信所执业，近三年复核上市公司审计报告数量为9个。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

立信所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2023年度公司审计费用294万元（含公司下属子公司的审计费用），其中年度财务报告审计费用259万元，年度内部控制审计费用35万元。

根据审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准确定审计费用，2024年度公司审计服务费用为278万元（含公司下属子公司的审计费用），较上年下降5.44%，其中财务审计费用248万元、内控审计费用30万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构天健会计师事务所连续提供审计服务的年限已超过8年。2023年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）

对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，原审计机构天健所已达到公司连续聘用会计师事务所开展审计工作的最长年限。2024年度，公司须变更会计师事务所。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所有关事宜与天健所、立信所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，适时积极做好后续沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，审计委员会认为：立信所具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年度财务审计和内部控制审计工作的需求，公司变更会计师事务所理由充分、恰当。我们同意变更立信所为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第九届董事会第六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年；同意将该议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会2024年12月9日

二、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东、股东代表：

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）164,221,401股，募集资金总额为人民币798,116,008.86元。公司独立财务顾问中信证券股份有限公司于2022年8月25日将扣除承销顾问费后的余额793,116,008.86元汇入公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕439号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币798,116,008.86元，扣除承销费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币792,923,330.18元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行、募投项目公司签署了募集资金三方及四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

单位：人民币万元

公司本次实际募集资金净额为79,292.33万元，公司根据募集资金情况调减“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。

二、部分募投项目结项情况

（一）部分募投项目结项及节余情况

“桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程” “桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程” “福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造” “青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程” 均已达到可使用状态并开始运行，本次结项的募投项目具体使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

污水厂

（二）募集资金产生节余的原因

“桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程” 预计投资金额为2,794.43万元，截至目前累计已使用募集资金1,905.75万元，节余募集资金为888.68万元（含利息收入扣除手续费后净额），预计后续拟使用自有资金支付工程尾款及设备质保金等金额为493.68万元，若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到项目投资总额的85.86%。该项目节余募集资金产生的主要原因系公司在取得初设批复后，在完成地质详细勘察的基础上，通过施工图设计阶段的完善和优化，对工程量、设备参数、工艺参数等进行了进一步细化和明确，有效控制了建安和设备招标价格。此外，从项目立项至项目实施期间钢材价格大幅下降，也有效节约了项目建设成本。

“桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程” 预计投资金额为4,322.07万元，截至目前累计已使用募集资金2,440.54万元，节余募集资金为1,881.53万元（含利息收入扣除手续费后净额），预计后续拟使用自有资金支付工程尾款及设备质保金等金额为523.61万元，若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到项目投资总额的68.58%。该项目节余募集资金产生的主要原因系公司在取得初设批复后，根据有关政策部分设

施如厂区外重力管、供电外线等设备由政府实施，另有部分设备应政府要求不再实施，从而减少了部分投资金额，公司在完成地质详细勘察后，通过施工图设计阶段的完善和优化，有效控制了建安和设备招标价格，同时，从项目立项至项目实施期间钢材价格大幅下降，也有效节约了项目建设成本。

“福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造” 预计投资金额为1,899.59万元，截至目前累计已使用募集资金1,885.07万元，节余募集资金为15.10万元（含利息收入扣除手续费后净额）。节余募集资金产生的原因主要系项目建设过程中，公司对成本进行了有效管控从而节约了项目建设成本。“青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程”预计投资金额为3,245.70万元，截至目前累计已使用募集资金2,338.24万元，节余募集资金为910.58万元（含利息收入扣除手续费后净额），预计后续拟使用自有资金支付工程尾款及设备质保金等金额为371.40万元，若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到项目投资总额的83.48%。该项目节余募集资金产生的主要原因系公司在取得初设批复后，通过施工图设计阶段的完善和优化，有效控制了建安和设备招标价格，且在招标期间钢材价格大幅下降，有效节约了项目建设成本。根据特许经营权相关协议约定，政府部门将对项目的实际静态投资额进行审计结算。“福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造”项目投资进度与预期基本相符，项目已经达到预定使用状态，完成审计结算并取得政府部门出具的竣工验收报告。 “桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程”“桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程”“青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程”虽然已经达到使用状态，但由于尚未完成审计结算，公司目前根据与施工单位等供应商的合同价格支付部分合同款项，尚存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款项未予以支付，鉴于该等合同尾款支付时间周期较长，待本次节余募集资金全

部转出完毕后，剩余款项将以自有资金支付。

在项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎地使用募集资金，通过优化项目方案，降低项目建设成本，节约了部分募集资金支出，同时，募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。

三、节余募集资金使用计划

为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将前述项目结项后的节余募集资金（含利息收入扣除手续费后净额）3,706.30万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准），用于公司生产经营活动及业务发展。公司将在股东大会审议通过后，将上述募投项目节余资金转入自有资金账户并办理相关募集资金专户销户手续，公司与募投项目公司、独立财务顾问、开户银行等签署的相关监管协议随之终止。

四、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将达到预定可使用状态的部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项是根据公司实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

五、履行的审议程序及核查意见

（一）董事会审议情况

公司第九届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（二）监事会审议情况

公司第九届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案，同意票数占参加会议监事人数的100%。

公司监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司募投项目建设和实施的实际情况而作出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，审议程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：菲达环保本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（四）本议案不需要经过有关部门批准。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会2024年12月9日

三、关于变更募集资金投资项目暨重大关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）164,221,401股，募集资金总额为人民币798,116,008.86元。公司独立财务顾问中信证券股份有限公司于2022年8月25日将扣除承销顾问费后的余额793,116,008.86元汇入公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕439号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币798,116,008.86元，扣除承销费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币792,923,330.18元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行、募投项目公司签署了募集资金三方及四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

单位：人民币万元

公司本次实际募集资金净额为79,292.33万元，公司根据募集资金情况调减“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。

（三）本次变更募投项目的情况

为充分保护投资者利益，提升募集资金使用效率，优化资金和资源配置，公司拟将“浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目”（以下简称原募投项目）变更为“赣州市南康区生活污水处理厂二厂厂网一体化项目”（以下简称新募投项目），原募投项目剩余募集资金18,902.39万元（含利息收入306.43万元，已剔除手续费0.06万元）全部变更投入到新募投项目中，占总募集资金净额的比例为23.84%。

本次变更募投项目情况如下：

单位：人民币万元

智慧水务项目

公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称紫光环保）持有赣州富春紫光环保有限公司（以下简称赣州紫光）65%股权，富春有限公司（以下简称富春公司）持有赣州紫光35%股权，富春公司控股股东浙江杭钢商贸集团有限公司与本公司控股股东浙江省环保集团有限公司同为杭州钢铁集团有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二条之规定，系本公司关联人，故本次变更募投项目构成重大关联交易。

紫光环保将以提供财务资助的形式将募集资金划转至赣州紫光以实施新募投项目，借款利率以2024年10月21日中国人民银行公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）3.6%+5BP执行（中国人民银行公布的5年期以上LPR如有变动，按变动之日次月起调整），即3.65%。借款期限自赣州紫光收到借款资金之日起至2025年12月31日止（最终以实际还款日为准），到期后可自动续期。富春公司将按照对赣州紫光的持股比例对其提供同比例财务资助。

二、变更募投项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司原募投项目“浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目”计划通过对所辖35座污水处理厂进行自动化系统改造、工艺设备改造、

软件开发、网络及其他建设等，以加强生产运行监控、精细化管理、辅助生产决策、降低运行成本。原项目计划投入募集资金20,206.19万元，截至2024年10月30日，原募投项目已累计投入1,610.23万元，投入进度为8%。原募投项目一期建设内容主要包括系统总体架构、业务应用体系、自动化系统改造（软件方面）以及大屏建设四大方面。根据紫光环保的发展规划，远期项目将对智慧水务一期项目升级改造，新增项目建设板块、新投运水厂、管网、农村污水处理等智慧水务建设。一期项目从单一水厂数据导入试验开始，经历网络系统搭建、全部水厂大屏建设、全部水厂数据接入、移动端接入展示、智慧水务综合管理平台搭建、使用人员培训等步骤，在半年时间内完成项目建设并开始试运行。在试运行阶段中，虽然通过各种手段对系统进行了持续优化，但目前项目仍未达到预期的理想目标。二期项目以浦江富春紫光水务有限公司智慧水厂项目（以下简称浦江项目）作为试点。浦江项目自2023年12月正式启动，从2024年3月开始算法调试，至2024年4月完成算法部署，在运维决策控制系统下，现场共计部署9套智能控制子系统，目前已建设完成。

（二）变更募集资金用途的具体原因

随着市场环境的变化，各地政府自2023年起对部分水厂项目提出更高标准，并已经对一些污水处理厂项目进行提标改造，导致自动化系统改造计划无法按预期执行。例如，政府对浦江一厂采用硫自养技术改造，工艺发生重大变化，对药剂要求大幅增加，另外进水水质也发生重大变化，导致后期设备维护也未达到预期效果，影响了水厂的运行效果，使得浦江项目未能达到预期目标。在实施过程中，公司发现拟更换的在线监测仪表、工艺设备及厂级自控系统等在短期内无需进一步投资。此外，部分项目的投入产出比过低，前期投入过大，而后期无法产生相应的效益。另外，考虑到智慧水务建设的统一标准尚未出台，相关智慧水务建设

及管理标准时有变动，且部分智慧水务建设内容处于试验阶段，无法确保智能水厂的安全可靠运行。当前的投入可能会导致前期投资过大或重复投资，从而降低经济效益。为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据实际需求调整项目投资方向，本次新募投项目为特许经营权项目，预计将为公司未来带来稳定的利润增长点，有效增强公司的盈利能力，切实提高股东回报。

三、新募投项目具体情况

（一）基本情况

1.新募投项目基本情况

新募投项目“赣州市南康区生活污水处理厂二厂厂网一体化项目”为特许经营权项目，赣州紫光根据赣州市南康区城市管理局授予的在特许经营期内独家的权利，进行投（融）资、建设、运营和维护、移交本项目相关设施，并取得污水处理服务费。特许经营权期限为30年，特许经营期包括项目建设期和运营期，项目建设期为2年，项目实施地点为江西省赣州市南康区，实施主体为本公司控股孙公司赣州紫光。项目建设南康区生活污水处理厂二厂（一期）工程，设计处理规模为4万吨/日；新建全长约121.58公里的配套管网（含支管）；建设横市镇高速出口污水处理站（设计处理规模0.08万吨/日）、配套管网3.7公里；建设GIS信息系统；对城区400公里污水管道进行清淤、检测，并对检测管道问题点进行修复。

2.新募投项目实施主体基本情况

（1）名称：赣州富春紫光环保有限公司

（2）法定代表人：周炜

（3）注册资本：15,722万元人民币

（4）成立日期：2023年8月30日

（5）统一社会信用代码：91360782MACWC8X21K

（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（7）注册地：江西省赣州市南康区南水街道办事处五星公馆32栋

402号

（8）经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，市政设施管理，智能水务系统开发，工程管理服务，采购代理服务，城市绿化管理，园林绿化工程施工，劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）股东情况：紫光环保持有65%股权，富春公司持有35%股权。

公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过《关于控股子公司转让其全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意紫光环保根据赣州紫光与赣州市南康区城市管理局签订的特许经营协议相关内容，对赣州紫光股权结构进行优化，将赣州紫光35%股权转让给富春公司。

（10）最近一年（经审计）及一期主要财务指标：

单位：人民币万元

注：赣州紫光2023年度主要财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

（二）关联方基本情况

1.关联人系介绍

富春公司控股股东浙江杭钢商贸集团有限公司与本公司控股股东浙江省环保集团有限公司同为杭州钢铁集团有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二条之规定，系本公司关联人。

2.富春公司基本情况

（1）法定代表人： 章建成

（2）注册资本：1,000万元港币

（3）成立日期：1986年4月18日

（4）注册证书号：168004

（5）商业登记证号：10306288

（6）公司类型：私人股份有限公司

（7）注册地：香港金钟道95号统一中心35楼B

（8）经营范围：一般贸易

（9）股东情况：浙江杭钢商贸集团有限公司持有100%股权。

（10）最近一年（经审计）及一期主要财务指标：

单位：港币万元

（三）投资计划

新项目总投资为82,743.95万元，其中工程费68,778.30万元，工程建设其他费8,152.12万元（含土地费4,261.25万元），预备费5,813.53万元。截至2024年10月30日，新项目通过自有资金及自筹资金的方式已投入11,455.76万元，剩余资金缺口计划使用原募投项目部分募集资金18,902.39万元（含利息收入306.43万元，已剔除手续费0.06万元），不足部分将由公司自有资金和自筹资金补足，投资估算构成表如下：

序号

（四）可行性分析

1.项目建设符合市场发展需求

随着南康区经济的发展，城区人口日益增加，城区的生活污水量也随之增大，呈现出污水量超出污水厂处理能力的趋势，超负荷运行，直接影响着处理效果，并有导致污染受纳水体的风险。作为城市基础设施，赣州市南康区生活污水处理厂二厂厂网一体化项目工程的实施不仅将使进入水体的尾水水质得到提升，有效控制水体污染，保障居民身体健康，促进当地社会经济的可持续发展具有十分积极的意义。

2.项目建设符合国家“环境保护”法律及政策导向

近年来，我国的水环境质量已经到了一个危险的临界点，各种水污染事件不断引起社会高度关注，也凸显了水环境保护面临的挑战。根据《江西省人民政府办公厅关于印发江西省消灭劣V 类水工作方案的通知》（赣府厅字〔2017〕73 号）要求，以辖区内的国控、省控和县界断面为重点，2020 年底，消灭V 类及劣V 类水断面。污水处理厂出水水质需要提高标准，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2016）一级标准的A标准。南康区污水管网建设及污水处理厂工程的实施，将有效的降低江河湖泊的自净能力，响应“让江河湖泊休养生息”的战略思想以及相关法律的实施。

3.公司具备项目建设及运营能力

公司控股子公司紫光环保在城市污水治理、工业废水处理、市政供水、污泥处理等领域积累了大量的先进技术与项目管理经验。新项目的建设有利于公司开拓江西省水务市场，实现在污水管网投资运营细分领域的新突破，为巩固和壮大环保产业发展创造有利条件。新项目符合公司环保产业战略发展规划和国家产业政策导向，对提升公司在浙江省外环保水务市场战略布局，提高整体规模和效益水平具有积极作用。

（五）经济效益

新项目通过污水处理服务费回收建设成本、运营成本并获取合理收益；在运营期内，政府方每月按当月处理后出水水量向社会资本方或其项目公司支付污水处理服务费。预计在整个特许经营期间，项目全投资税后内部收益率不低于5%。（上述数据的测算，是紫光环保根据自身运营经验，结合招标文件约定的边界条件基于当前情况下进行的估算，不构成公司对未来盈利情况的预测。）

四、新募投项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

赣州市南康区生活污水处理厂二厂及相关管网的建设将进一步促进南康区的开发建设和保证城市经济的可持续发展，有效提高当地水体质量和改善生活环境以及城市卫生文明水平。本项目是必要的城市基础设施工程，拥有高度的社会效益和环境效应。

通过本项目的实施可加深与赣州市南康区城管局的合作关系，进而为后期继续投标南康地区其他污水处理厂创造条件。项目的长远意义在于通过本项目的实施紫光环保完成了浙江省外新市场的开拓目标，为后续紫光环保承接省外既有项目的提标扩建工程及新增项目的投资-建设-运营工程创造有利条件，提高紫光环保的总体污水处理收益。

（二）风险提示

1.政策风险

水务项目具有公益性和投资周期长的特征，鉴于国家经济增长具有周期性变化，且各地具体情况存在差异，水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使水务投资面临一定的政策风险，受到来自法律、政策、地方规定等制约。

2.技术风险

本项目的建设施工难度并不大，可以依靠现有的建筑施工技术，按照相关规范和既定程序进行施工即可。工作中应用新技术，尤其是环保施工工艺，同时保证施工人员具备应有的素质，选择好的设计、施工、管理单位，那么工程的建设能顺利进行，技术风险较低。

3.投资控制风险

污水处理厂在建设过程中，若出现设计变更、基坑施工调整、材料和设备采购价格上涨及不可抗力等各种影响项目投资的风险因素，可能会导致项目投资增加。

4.成本控制风险

项目运营期内电力成本、人员工资福利、原材料等价格会发生变化，在一定程度上影响水务公司的盈利水平。

5.营商环境与政府支付风险

相比于浙江省，江西省整体经济发展水平较低，后续可能存在政府财政支付能力压力较大的风险。

五、本次变更募投项目暨重大关联交易对公司的影响

本次变更募投项目暨重大关联交易系公司根据市场变化及公司实际情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，本次新募投项目的实施拟由紫光环保通过财务资助的形式开展，且关联方富春公司按照股权比例对赣州紫光提供财务资助，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、履行的审议程序及核查意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司2024年第三次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨重大关联交易的议案》。公司全体独立董事认为：本次变更募投项目暨重大关联交易系事项系公司根据实际经营情况而作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，保障公司整体稳定运营，符合公司及全体股东的利益；本次以提供财务资助形式将募集资金转至项目公司赣州紫光，借款利率依据公允、合理，且关联方富春公司按照股权比例对赣州紫光提供财务资助，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司第九届董事会第七次会议审议，公司董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。

（二）董事会审议情况

公司第九届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了本议案，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。关联董事吴刚、吴黎明、汪艺威、吴罕江回避了本议案的表决。

（三）监事会审议情况

公司第九届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案，同意票数占参加会议监事人数的100%。

公司监事会认为：本次变更募投项目暨重大关联交易系事项是基于公司实际经营情况并结合行业未来发展而作出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，提升公司经营效益；审议程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：菲达环保本次变更募集资金投资项目暨重大关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，

尚需股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，独立财务顾问对公司变更募集资金投资项目暨重大关联交易事项无异议。

（五）本议案不需要经过有关部门批准。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会2024年12月9日

四、关于控股子公司参与金华市某县域水资源生态产业经营

项目竞拍的议案

各位股东、股东代表：

公司控股子公司紫光环保拟以最高不超过人民币17亿元价款公开竞拍金华市某县域水资源生态产业经营项目30年经营权（以下简称标的资产）。紫光环保前期对标的资产进行了详细的尽职调查，标的资产具备一定的盈利能力且财务状况良好。若竞拍成功，紫光环保将根据项目实施要求，在项目当地成立全资项目公司，注册资本金为人民币3.3亿元。本次交易资金全部为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营情况产生重大不利影响。项目的成功实施，将对公司未来经营业绩产生一定的积极影响，且有助于进一步拓展环保水务市场，增强企业的核心竞争力。

现提请股东大会授权公司控股子公司参与本次公开竞拍，并全权负责办理与竞拍相关的所有事项。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会2024年12月9日