江南高纤：详式权益变动报告书(陶冶)

江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏江南高纤股份有限公司股票简称：江南高纤股票代码：600527上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：陶冶住所/通讯地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路8号股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2023年7月21日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏江南高纤股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏江南高纤股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动未触发要约收购义务。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 资金来源 ...... 13

第六节 后续计划 ...... 14

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 16

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20

第十节 其他重大事项 ...... 21

第十一节 备查文件 ...... 22

信息披露义务人声明 ...... 23

一致行动人声明 ...... 24

财务顾问声明 ...... 25

详式权益变动报告书 ...... 26

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

（二）一致行动人

二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要任职情况

（一）信息披露义务人

注：产权关系为本次权益变动后的情况

（二）一致行动人

注：产权关系为本次权益变动后的情况三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受到行政处罚、刑事处罚、不存在其他违规失信记录，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务

（一）信息披露义务人

本次股权转让完成后，信息披露义务人陶冶将成为江南高纤的实际控制人，直接和间接控制的核心企业和经营范围具体情况如下：

兴创业投资有限公

司

（二）一致行动人

截至本报告书签署日，一致行动人陶国平不存在控制的企业。

五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人除持有江南高纤股份外，未在境内、境外单独或合计持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

陶国平与陶冶为父子关系，陶国平已不再担任公司的董事、监事和高级管理人员，由陶冶担任董事长兼总经理。为了平稳过渡和培养新一代接班人，陶冶通过协议方式向陶国平受让其持有的公司14.25%的股权及对应全部权益。本次权益变动将有效地提高上市公司经营管理的决策效率及实现家族传承，满足公司的未来发展需要，保证公司持续稳定和健康发展。

转让完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由陶国平变更为陶冶。

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的具体计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务及审批程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司股权控制关系如下图所示：

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司股权控制关系如下图所示：

二、股份变动的方式

2023年7月19日，陶国平与信息披露义务人陶冶签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式，受让其父亲陶国平所持有的上市公司

246,792,006股无限售条件流通股，占上市公司总股本的14.25%。

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份126,680,000股，占公司股份总数的7.32%。上市公司控股股东、实际控制人为陶国平。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为373,472,006股，占上市公司总股本的21.57%，信息披露义务人陶冶将成为江南高纤的新的控股股东、实际控制人。

三、信息披露人义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

四、本次权益变动所涉及的协议主要内容

转让方（甲方）：陶国平

受让方（乙方）：陶冶

（一）本次股份转让安排

1、本协议所述之标的股份，指甲方持有的江南高纤共计246,792,006股无限售流通股，占江南高纤当前股份总数的14.25%。甲方同意将其所持有的上述标的股份转让给乙方。

2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

3、双方同意，本协议项下标的股份每股转让价格以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为1.77元/股作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为436,821,850.62元。

4、乙方应于标的股份过户完成后6个月内或双方另行协商确定的时间内向甲方支付上述股份转让价款。

（二）过渡期间损益及相关安排

1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

2、双方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。

3、自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任。

（三）交割安排

1、双方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。双方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

2、在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。

（四）转让双方的陈述、保证和承诺

1、本协议双方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

2、本协议双方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

3、本协议生效后，双方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4、甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

（五）协议的生效、变更与解除

1、本协议自甲方、乙方签字或盖章后成立并生效。

2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

（六）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。

五、关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、本次协议转让股份的出让人为上市公司控股股东和实际控制人，本次权益变动导致了其对上市公司的控制权发生变更，权益变动后信息披露义务人成为上市公司新的控股股东和实际控制人；出让人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 资金来源

本次交易的标的股权作价为人民币436,821,850.62元。本次权益变动的资金来源为信息披露义务人及其家庭的自有资金或信息披露义务人的自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形；不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有业务领域，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，今后需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人及其一致行动人如未来对上市公司业务和组织结构进行适当调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的江南高纤在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。为保证上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人承诺：

“1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司产生同业竞争的情形。

为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争

的业务或活动。

3、如若本人及本人控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本人将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。

4、本人保证在能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺：

“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的现任董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在拟更换的上市公司董事、监事或高级管理人员。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人直系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

2、本次交易涉及的《股份转让协议》；

3、信息披露义务人及其一致行动人关于前 24 个月与上市公司之间的重大交易的说明；

4、信息披露义务人及其一致行动人关于本人及直系亲属在本报告书签署日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况说明；

5、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本报告书签署日前 6个月内买卖上市公司股票的情况说明；

6、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函；

7、信息披露义务人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；

8、信息披露义务人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；

9、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件查询时间和地点

1、查阅时间

工作日上午9：00至11：00，下午13：00-15：00

2、查阅地点

上市公司：江苏江南高纤股份有限公司

联系地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦

联系人：陆正中

联系电话：0512-65712564

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： ________________

陶 冶

日期：2023年7月21日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人： ________________

陶国平

日期：2023年7月21日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： _____________ _____________叶 强 赵煦峥

法定代表人（或授权代表）：_____________张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件

（此页无正文，为《江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书》及其附表之签章页）

信息披露义务人： ________________

陶 冶

2023年7月21日