江南高纤：关于修改公司章程的公告

查股网 2024-02-06 江南高纤(600527)公司公告

证券代码：600527 证券简称：江南高纤编号：临2024-008

江苏江南高纤股份有限公司

关于修改公司章程的公告

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年2月4日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：

本次修订前的公司章程内容	本次修订后的公司章程内容
第4.51条对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议： ......... （二）上述关联交易须经独立董事同意或认可后，方可提交公司董事会审议； ..........	第4.51条对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议： ......... （二）上述关联交易须经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意并在关联交易公告中披露，方可提交公司董事会审议； ..........
第5.03条公司独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第5.03条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第5.14条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）不得为本章程第5.01条所规定的人员；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及	第5.14条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）中国证监会和本章程规定的其他条件。

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第5.15条独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

第5.15条独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（六）具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员；（七）本章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第5.17条独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第5.17条独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。独立董事应确保有足够的时间和

	精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第5.18条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。 ............	第5.18条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 ..........
第5.23条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 ............	第5.23条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 ................
第5.25条董事会由7名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1-2名，均由董事会经半数以上选举产生。董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本章程所规定的专有职权。	第5.25条董事会由7名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1-2名，均由董事会经半数以上选举产生。董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行

累积投票制。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第5.34条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的本章程第4.50条所规定的重大关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，并由公司承担相关费用；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

第5.34条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应

独立董事行使上述（二）、（三）、（四）、（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

当披露具体情况和理由。

第5.35条公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 1、审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 2、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 3、提名委员会的主要职责包括：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 4、薪酬与考核委员会的主要职责包括：

第5.35条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 1、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 2、战略委员会的主要职责是对公

（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 3、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 4、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第5.36条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

第5.36条公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董

东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）本章程规定的其他事项。	事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第5.37条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	第5.37条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第8.11条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第8.11条公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

江苏江南高纤股份有限公司董事会2024年2月6日

附件：公告原文