江南高纤：简式权益变动报告书(股份减少)

江苏江南高纤股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏江南高纤股份有限公司股票简称：江南高纤股票代码：600527上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：陶国平住所/通讯地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇群益弄12号股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2024年5月30日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏江南高纤股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏江南高纤股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节 其它重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

信息披露义务人声明 ...... 15

一致行动人声明 ...... 16

简式权益变动报告书 ...... 17

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

（二）一致行动人

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的份额达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

陶国平先生与陶冶先生为父子关系。为了平稳过渡和培养新一代接班人，上市公司原控股股东及实际控制人陶国平先生已于2023年7月19日与陶冶先生签订《股权转让协议》，通过协议转让方式，向陶冶先生转让其所持有的上市公司246,792,006股无限售条件流通股，占上市公司总股本的14.25%，已于2023年8月29日办理完毕过户登记手续。该次股权转让完成后，陶冶先生成为上市公司控股股东及实际控制人，陶国平先生系陶冶先生的一致行动人。为了全面实现家族传承，信息披露义务人陶国平先生拟通过协议方式向陶冶先生控制的江南化纤集团转让其持有上市公司剩余的8.32%的股权及对应全部权益。本次权益变动将有效地提高上市公司经营管理的决策效率，满足公司的未来发展需要，保证公司持续稳定和健康发展。本次转让前，陶冶先生直接持有上市公司21.57%的股权，陶国平先生直接持有上市公司8.32%的股权；本次转让后，陶冶先生直接持有上市公司21.57%的股权，通过江南化纤集团间接持有上市公司8.32%的股权，陶国平先生不再持有上市公司股权。本次转让前后，上市公司的实际控制人均为陶冶先生。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的具体计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务及审批程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司股权控制关系如下图所示：

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股权，陶冶先生及其控制的江南化纤集团与上市公司股权控制关系如下图所示：

二、股份变动的方式

2024年5月30日，信息披露义务人与江南化纤集团签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式，向江南化纤集团转让其所持有的上市公司144,000,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的8.32%。本次权益变动前，陶冶先生直接持有上市公司股份373,472,006股，占总股本的

21.57%，信息披露义务人持有上市公司股份144,000,000股，占公司股份总数的8.32%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股权。陶冶先生直接持有上市公司373,472,006股，占上市公司总股本的21.57%，通过江南化纤集团间接持有上市公司144,000,000股，占上市公司总股本的8.32%。本次权益变动前后，上市公司的实际控制人均为陶冶先生。

三、信息披露人义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

四、《股份转让协议》的主要内容

转让方（甲方）：陶国平

受让方（乙方）：苏州市相城区江南化纤集团有限公司

（一）本次股份转让安排

1、本协议所述之标的股份，指甲方持有的江南高纤共计144,000,000股无限售流通股，占江南高纤当前股份总数的8.32%。甲方同意将其所持有的上述标的股份转让给乙方。

2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

3、双方同意，本协议项下标的股份每股转让价格以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为1.65元/股作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为237,600,000.00元。

4、乙方应于标的股份过户完成后3个月内向甲方支付上述股份转让价款。

（二）过渡期间损益及相关安排

1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

2、双方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。

3、自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任。

（三）交割安排

1、双方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。双方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

2、在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。

（四）转让双方的陈述、保证和承诺

1、本协议双方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

2、本协议双方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

3、本协议生效后，双方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4、甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

（五）协议的生效、变更与解除

1、本协议自甲方、乙方签字或盖章后成立并生效。

2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

（六）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。

五、关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，出让人在上市公司中不存在拥有权益的其余股份。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动系公司实际控制人家庭内部安排导致，本次权益变动后，公司实际控制人仍为陶冶先生。本次权益变动不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害中小投资者利益的情形。

七、信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司负债等损害上市公司利益的情况

信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其它重大事项除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人身份证复印件；

2、本次交易涉及的《股份转让协议》；

3、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件查询时间和地点

1、查阅时间

工作日上午9：00至11：00，下午13：00-15：00

2、查阅地点

上市公司：江苏江南高纤股份有限公司联系地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦联系人：陆正中联系电话：0512-65712564

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

陶国平

日期：2024年5月30日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

陶 冶

日期：2024年5月30日

附表：

简式权益变动报告书

（此页无正文，为《江苏江南高纤股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）

信息披露义务人： ________________

陶 国 平

2024年5月30日

（此页无正文，为《江苏江南高纤股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）

一致行动人： ________________

陶 冶

2024年5月30日