江南高纤：申万宏源证券关于江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书之2024第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受陶冶（以下简称“收购方”）的委托，担任其收购江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤、“上市公司”）的财务顾问。

2023年7月22日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》，2023年7月19日，陶国平与陶冶签署了《股份转让协议》，陶冶拟通过协议转让方式，受让其父亲陶国平所持有的上市公司246,792,006股无限售条件流通股，占上市公司总股本的14.25%。本次权益变动完成后，陶冶直接持有上市公司股份数量为373,472,006股，占上市公司总股本的21.57%，将成为江南高纤的新的控股股东、实际控制人。

2023年8月29日，陶国平先生收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次协议转让股份过户登记手续已办理完毕。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为2023年7月22日至2024年8月28日。

2024年8月27日，上市公司披露了2024年半年度报告。通过日常沟通，结合上市公司2024年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见，持续督导期为2024年4月1日至2024年8月28日。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次不触及发出要约收购的情况

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

本次交易完成后，陶冶直接持有上市公司股份数量为373,472,006股，占上市公司总股本的21.57%，未触发要约收购的情况。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

2023年7月22日，上市公司披露了陶冶出具的《江南高纤详式权益变动报告书（陶冶）》、陶国平出具的《江南高纤简式权益变动报告书（陶国平）》、申万宏源承销保荐出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。2023年8月30日，上市公司披露了《江南高纤关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户暨控股股东、实际控制人变更的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2023年8月29日，陶国平先生收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次协议转让股份过户登记手续已办理完毕。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。陶冶遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对江南高纤的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。陶冶及其关联方不存在要求江南高纤违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）公开承诺情况

根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，

信息披露义务人及一致行动人作出的公开承诺履行情况如下：

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人不存在违反上述承诺情形。

四、收购人收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来

个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，今后需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

（二）未来

个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人未对上市

公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：持续督导期间，陶冶及其一致行动人未对上市公司董事会或高级管理人员进行调整。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，陶冶及其一致行动人未对上市公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，陶冶及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根

据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人未对上市公司分红政策进行调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人及其一致行动人如未来对上市公司业务和组织结构进行适当调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

五、提供担保或借款

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至2024年8月28日，本财务顾问的持续督导期限已经届满，持续督导职责终止。

经核查，本财务顾问认为：在持续督导期内，陶冶依法履行了收购相关的报告和公告义务；陶冶和江南高纤按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

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