中铁工业：收购报告书摘要

中铁高新工业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中铁高新工业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中铁工业股票代码：600528

收购人名称：中国中铁股份有限公司注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918通讯地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座

股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）

签署日期：二〇二三年四月

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中铁工业拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在中铁工业中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权及批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国铁路工程集团有限公司的批准。

五、本次收购系根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 4

第三节 本次收购的目的和决定 ...... 13

第四节 本次收购方式 ...... 14

第五节 免于发出要约的情况 ...... 18

第六节 其他重大事项 ...... 21

第一节 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义：

本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国中铁股份有限公司注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918法定代表人：陈云总股本：2,475,219.5983万元统一社会信用代码：91110000710935003U企业类型：其他股份有限公司（上市）经济性质：国有企业经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限：2007年09月12日至长期控股股东名称：中国铁路工程集团有限公司通讯地址：中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座通讯方式：010-51878265

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，中铁工直接持有中国中铁11,623,119,890股股份，占中国中铁总股本的46.96%。因此，中铁工为中国中铁的控股股东，国务院国资委为中国中铁的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：

（二）收购人的控股股东、实际控制人

1、收购人的控股股东基本情况

公司名称：中国铁路工程集团有限公司

注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920

法定代表人：陈云

注册资本：1,210,000万元

统一社会信用代码：91110000102016548J

企业类型：有限责任公司

经济性质：国有企业

经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2017年12月28日至长期控股股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

2、收购人的实际控制人基本情况

中国中铁的实际控制人为国务院国资委。中国中铁的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，中国中铁所控制的核心企业及核心业务情况如下：

截至本报告书摘要签署日，除前述已披露的中国中铁及其所控制的核心企业外，中铁工所控制的其他核心企业及核心业务情况如下：

三、收购人的主要业务及最近三年的简要财务状况

1、收购人的主要业务情况

中国中铁是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。最近三年主营业务包括基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造以及房地产等业务板块，具体情况如下：

2、收购人最近三年的简要财务状况

中国中铁最近三年经审计的简要财务信息如下：

单位：万元

注：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0）；其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期中国中铁非公开发行股份新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M0为报告期月份数；资产负债率=总负债/总资产。

四、收购人最近五年所受过处罚及涉及诉讼情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除中铁工业外，中国中铁持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

截至本报告书摘要签署日，除持有中国中铁的股份，并通过中国中铁持有上述公司的股份外，中铁工不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，中国中铁持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第三节 本次收购的目的和决定

一、本次收购的目的

二局建设为中国中铁的全资子公司，2017年12月29日，二局建设与中国中铁签订了《表决权委托协议》，二局建设将其持有的中铁工业全部股份的表决权委托给中国中铁行使，中国中铁通过直接持股及表决权委托为中铁工业的控股股东。本次收购后，中国中铁将直接持有前述表决权委托的股份，有利于中国中铁进一步理顺中铁工业的股权结构和对中铁工业的管理关系。本次收购完成后，中国中铁将以有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

二、本次收购履行的决策程序

（一）本次收购已履行的程序

就本次二局建设将直接持有的中铁工业股份全部无偿划转给中国中铁事项，二局建设、中国中铁已履行完毕内部审批程序，并已取得中铁工的批准，二局建设与中国中铁签署了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

三、本次收购完成后12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

在本次收购完成后12个月内，收购人不存在继续增持中铁工业股份或处置其已有权益的股份的计划。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

第四节 本次收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，收购人直接持有上市公司456,387,811股股份，占上市公司总股本的20.54%，并通过二局建设间接持有上市公司634,973,795股股份，占上市公司总股本的28.58%。2017年12月29日，二局建设与中国中铁签订了《表决权委托协议》，二局建设将其持有的中铁工业全部股份（共计634,973,795股，占上市公司总股本的28.58%）的表决权委托给中国中铁行使，《表决权委托协议》签署后，中国中铁仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

收购人于2023年4月3日与二局建设签订了《无偿划转协议》。根据上述协议约定，二局建设将其持有的中铁工业634,973,795股股份（持股比例28.58%）无偿划转至中国中铁持有。

本次收购完成后，收购人直接持有中铁工业109,1361,606股股份，占上市公司已发行股份总数的49.13%，收购人仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

二、本次收购相关合同的主要内容

2023年4月3日，中国中铁与二局建设签署了《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：

（一）签署方名称

甲方：中铁二局建设有限公司

乙方：中国中铁股份有限公司

（二）本次股份划转

1、标的股份

本次股份划转的标的股份为甲方持有的中铁工业28.58%国有上市股份。

2、划转基准日

本次股份划转基准日为2021年12月31日。

3、关于本次股份划转的审计

本次股份划转以中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告作为无偿划转的依据。基准日至股权交割日期间损益由甲方享有。

4、本次股份划转完成后，乙方持有标的股份，甲方不再持有标的股份。

5、本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（三）债权债务处理和职工安置

1、本次股份划转不涉及甲方和中铁工业的债权、债务以及或有负债的处理。本次股份划转完成后，原甲方、中铁工业的债权、债务仍然由甲方、中铁工业各自享有和承担。

2、甲方保证及时向甲方的金融机构债权人、所有担保权人发出关于本次股份划转的通知，并取得所有金融机构债权人、所有担保权人的书面同意。

3、对于除金融债务和担保义务外的其他债务，也不因本次股份划转而发生变更，甲方将继续履行与相关债权人的合同，承担相关债务、履行相关合同义务。

4、如甲方涉及就本次股份划转事宜依法或依据合同约定需取得其他必要的债权人同意的债务，由甲方负责取得必要的同意，并保证本次股份划转不会受到任何债权人的异议。

5、本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置，本次股份划转完成后，中铁工业将继续履行其与在职职工的劳动合同。

（四）本次股份划转的实施

1、本次股份划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议双方已签署本协议。

（2）本次股份划转已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方内部有权机构审议通过。

（3）本次股份划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务。

2、本次股份划转的实施

（1）双方同意于先决条件全部成就后30日内，申请将标的股份过户登记于乙方名下，甲方应当给予必要的协助。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股份划转不能实施，不视任何一方违约。

（六）协议成立、生效、变更及终止

1、本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。

2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

（2）中铁工批准本次股份划转。

3、变更

本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

4、终止

（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。

（2）本次股份划转由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人拟受让的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

根据二局建设与中国中铁签署的《表决权委托协议》，二局建设已将其持有

的全部股份的表决权委托给中国中铁行使，前述表决权委托事宜对本次股份划转不具有实质性影响，本次收购后，前述表决权委托即终止。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

2023年4月3日，中国中铁与二局建设签订了《无偿划转协议》，约定二局建设将其持有的中铁工业634,973,795股股份（持股比例28.58%）无偿划转至中国中铁持有。

本次收购前，中国中铁直接持有上市公司456,387,811股股份，占上市公司总股本的20.54%，并通过二局建设间接持有上市公司634,973,795股股份，占上市公司总股本的28.58%。2017年12月29日，二局建设与中国中铁签订了《表决权委托协议》，二局建设将其持有的中铁工业全部股份（共计634,973,795股，占上市公司总股本的28.58%）的表决权委托给中国中铁行使，《表决权委托协议》签署后，中国中铁由间接控股股东成为上市公司的直接控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，中国中铁直接持有中铁工业109,1361,606股股份，占上市公司已发行股份总数的49.13%，中国中铁仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次收购前后，收购人持有的中铁工业股份情况如下：

（二）免于发出要约的理由

本次收购的方式为无偿划转，划出方为二局建设，划入方为中国中铁，二局建设为中国中铁下属全资子公司，中国中铁为国务院国资委控制的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东均为中国中铁，实际控制人均为国务院国资委。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，中国中铁符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前

本次收购完成前，中铁工业的股权及控制关系如下：

（二）本次收购完成后

本次收购完成后，中铁工业的股权及控制关系如下：

三、本次收购相关股份的权利限制情形

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

根据二局建设与中国中铁签署的《表决权委托协议》，二局建设已将其持有的全部股份的表决权委托给中国中铁行使，前述表决权委托事宜对本次股份划转不具有实质性影响，本次收购后，前述表决权委托即终止。

四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书摘要签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方原控股股东及其关联方不存在未清偿中铁工业的负债，不存在未解除中铁工业为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

第六节 其他重大事项

一、本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、收购人及其法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国中铁股份有限公司

法定代表人：

陈 云

签署日期：2023 年 4 月 6 日

（本页无正文，为《中铁高新工业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：中国中铁股份有限公司

法定代表人：

陈云

签署日期：2023 年 4 月 6 日