中铁工业：收购报告书

中铁高新工业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：中铁高新工业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中铁工业股票代码：600528

收购人名称：中国中铁股份有限公司注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918通讯地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座

股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）

签署日期：二〇二三年四月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在中铁工业拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在中铁工业中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权及批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国铁路工程集团有限公司的批准。

五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 4

第三节 本次收购的目的和决定 ...... 13

第四节 本次收购方式 ...... 14

第五节 本次收购的资金来源 ...... 18

第六节 免于发出要约的情况 ...... 19

第七节 本次收购的后续计划 ...... 22

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 24

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 32

第十一节 财务资料 ...... 33

第十二节 其他重大事项 ...... 34

第十三节 备查文件 ...... 37

附表 ...... 40

第一节 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国中铁股份有限公司注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918法定代表人：陈云总股本：2,475,219.5983万元统一社会信用代码：91110000710935003U企业类型：其他股份有限公司（上市）经济性质：国有企业经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限：2007年09月12日至长期控股股东名称：中国铁路工程集团有限公司通讯地址：中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座通讯方式：010-51878265

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，中铁工直接持有中国中铁11,623,119,890股股份，占中国中铁总股本的46.96%。因此，中铁工为中国中铁的控股股东，国务院国资委为中国中铁的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：

（二）收购人的控股股东、实际控制人

1、收购人的控股股东基本情况

公司名称：中国铁路工程集团有限公司

注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920

法定代表人：陈云

注册资本：1,210,000万元

统一社会信用代码：91110000102016548J

企业类型：有限责任公司

经济性质：国有企业

经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2017年12月28日至长期控股股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

2、收购人的实际控制人基本情况

中国中铁的实际控制人为国务院国资委。中国中铁的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，中国中铁所控制的核心企业及核心业务情况如下：

截至本报告书签署日，除前述已披露的中国中铁及其所控制的核心企业外，中铁工所控制的其他核心企业及核心业务情况如下：

三、收购人的主要业务及最近三年的简要财务状况

1、收购人的主要业务情况

中国中铁是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。最近三年主营业务包括基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造以及房地产等业务板块，具体情况如下：

2、收购人最近三年的简要财务状况

中国中铁最近三年经审计的简要财务信息如下：

单位：万元

注：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0）；其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期中国中铁非公开发行股份新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M0为报告期月份数；资产负债率=总负债/总资产。

四、收购人最近五年所受过处罚及涉及诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除中铁工业外，中国中铁持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

截至本报告书签署日，除持有中国中铁的股份，并通过中国中铁持有上述公司的股份外，中铁工不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，中国中铁持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第三节 本次收购的目的和决定

一、本次收购的目的

二局建设为中国中铁的全资子公司，2017年12月29日，二局建设与中国中铁签订了《表决权委托协议》，二局建设将其持有的中铁工业全部股份的表决权委托给中国中铁行使，中国中铁通过直接持股及表决权委托为中铁工业的控股股东。本次收购后，中国中铁将直接持有前述表决权委托的股份，有利于中国中铁进一步理顺中铁工业的股权结构和对中铁工业的管理关系。本次收购完成后，中国中铁将以有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

二、本次收购履行的决策程序

（一）本次收购已履行的程序

就本次二局建设将直接持有的中铁工业股份全部无偿划转给中国中铁事项，二局建设、中国中铁已履行完毕内部审批程序，并已取得中铁工的批准，二局建设与中国中铁签署了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

三、本次收购完成后12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

在本次收购完成后12个月内，收购人不存在继续增持中铁工业股份或处置其已有权益的股份的计划。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

第四节 本次收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，收购人直接持有上市公司456,387,811股股份，占上市公司总股本的20.54%，并通过二局建设间接持有上市公司634,973,795股股份，占上市公司总股本的28.58%。2017年12月29日，二局建设与中国中铁签订了《表决权委托协议》，二局建设将其持有的中铁工业全部股份（共计634,973,795股，占上市公司总股本的28.58%）的表决权委托给中国中铁行使，《表决权委托协议》签署后，中国中铁仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

收购人于2023年4月3日与二局建设签订了《无偿划转协议》。根据上述协议约定，二局建设将其持有的中铁工业634,973,795股股份（持股比例28.58%）无偿划转至中国中铁持有。

本次收购完成后，收购人直接持有中铁工业109,1361,606股股份，占上市公司已发行股份总数的49.13%，收购人仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

二、本次收购相关合同的主要内容

2023年4月3日，中国中铁与二局建设签署了《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：

（一）签署方名称

甲方：中铁二局建设有限公司

乙方：中国中铁股份有限公司

（二）本次股份划转

1、标的股份

本次股份划转的标的股份为甲方持有的中铁工业28.58%国有上市股份。

2、划转基准日

本次股份划转基准日为2021年12月31日。

3、关于本次股份划转的审计

本次股份划转以中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告作为无偿划转的依据。基准日至股权交割日期间损益由甲方享有。

4、本次股份划转完成后，乙方持有标的股份，甲方不再持有标的股份。

5、本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（三）债权债务处理和职工安置

1、本次股份划转不涉及甲方和中铁工业的债权、债务以及或有负债的处理。本次股份划转完成后，原甲方、中铁工业的债权、债务仍然由甲方、中铁工业各自享有和承担。

2、甲方保证及时向甲方的金融机构债权人、所有担保权人发出关于本次股份划转的通知，并取得所有金融机构债权人、所有担保权人的书面同意。

3、对于除金融债务和担保义务外的其他债务，也不因本次股份划转而发生变更，甲方将继续履行与相关债权人的合同，承担相关债务、履行相关合同义务。

4、如甲方涉及就本次股份划转事宜依法或依据合同约定需取得其他必要的债权人同意的债务，由甲方负责取得必要的同意，并保证本次股份划转不会受到任何债权人的异议。

5、本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置，本次股份划转完成后，中铁工业将继续履行其与在职职工的劳动合同。

（四）本次股份划转的实施

1、本次股份划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议双方已签署本协议。

（2）本次股份划转已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方内部有权机构审议通过。

（3）本次股份划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务。

2、本次股份划转的实施

（1）双方同意于先决条件全部成就后30日内，申请将标的股份过户登记于乙方名下，甲方应当给予必要的协助。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股份划转不能实施，不视任何一方违约。

（六）协议成立、生效、变更及终止

1、本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。

2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

（2）中铁工批准本次股份划转。

3、变更

本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

4、终止

（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。

（2）本次股份划转由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人拟受让的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

根据二局建设与中国中铁签署的《表决权委托协议》，二局建设已将其持有

的全部股份的表决权委托给中国中铁行使，前述表决权委托事宜对本次股份划转不具有实质性影响，本次收购后，前述表决权委托即终止。

第五节 本次收购的资金来源

本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

2023年4月3日，中国中铁与二局建设签订了《无偿划转协议》，约定二局建设将其持有的中铁工业634,973,795股股份（持股比例28.58%）无偿划转至中国中铁持有。

本次收购前，中国中铁直接持有上市公司456,387,811股股份，占上市公司总股本的20.54%，并通过二局建设间接持有上市公司634,973,795股股份，占上市公司总股本的28.58%。2017年12月29日，二局建设与中国中铁签订了《表决权委托协议》，二局建设将其持有的中铁工业全部股份（共计634,973,795股，占上市公司总股本的28.58%）的表决权委托给中国中铁行使，《表决权委托协议》签署后，中国中铁由间接控股股东成为上市公司的直接控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，中国中铁直接持有中铁工业109,1361,606股股份，占上市公司已发行股份总数的49.13%，中国中铁仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次收购前后，收购人持有的中铁工业股份情况如下：

（二）免于发出要约的理由

本次收购的方式为无偿划转，划出方为二局建设，划入方为中国中铁，二局建设为中国中铁下属全资子公司，中国中铁为国务院国资委控制的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东均为中国中铁，实际控制人均为国务院国资委。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，中国中铁符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前

本次收购完成前，中铁工业的股权及控制关系如下：

（二）本次收购完成后

本次收购完成后，中铁工业的股权及控制关系如下：

三、本次收购相关股份的权利限制情形

截至本报告书签署日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。根据二局建设与中国中铁签署的《表决权委托协议》，二局建设已将其持有的全部股份的表决权委托给中国中铁行使，前述表决权委托事宜对本次股份划转不具有实质性影响，本次收购后，前述表决权委托即终止。

四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方原控股股东及其关联方不存在未清偿中铁工业的负债，不存在未解除中铁工业为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》。

第七节 本次收购的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署日，收购人不存在更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他确定的对上市公司业务和组织结构

有重大影响的计划。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购后，收购人将严格按照有关法律、法规及中铁工业《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。中铁工业仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构和业务等方面仍将保持独立。

为保证上市公司的独立运作，收购人及其控股股东将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，收购人及其控股股东中铁工此前已作出承诺，具体内容如下：

（一）收购人中国中铁出具的承诺内容如下：

“一、保证上市公司人员独立本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于股东。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

五、保证上市公司的业务独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。”

（二）收购人控股股东中铁工出具的承诺内容如下：

“一、保证上市公司人员独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于股东。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

五、保证上市公司的业务独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持续有效且不可变更或撤销。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况的说明

中铁工业主营业务为交通运输装备、工程机械装备等装备的研发、制造和配套服务。本次收购前，收购人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

本次收购前后，收购人均为中铁工业的控股股东。为从根本上避免和消除与中铁工业形成同业竞争的可能性，收购人及其控股股东中铁工此前已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

1、收购人中国中铁出具的承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实质同业竞争。

2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。

4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。

6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。

7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。”

2、收购人控股股东中铁工出具的承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实质同业竞争。

2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。

4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东利益的经营活动。

6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞

争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。

7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持续有效且不可变更或撤销。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司的关联方不会因本次交易发生变化。

（二）关于关联交易的承诺

为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其控股股东中铁工此前已作出《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1、收购人中国中铁出具的承诺内容如下：

“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

2、收购人控股股东中铁工出具的承诺内容如下：

“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

收购人系上市公司的控股股东。本次收购前，收购人即为上市公司的关联方。本报告书签署前24个月内，包括收购人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。除上述情形以外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不存在相应的补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人本次收购事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖中铁工业股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次收购事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖中铁工业股票的行为。

第十一节 财务资料

一、审计意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中国中铁2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2021）第10066号、普华永道中天审字（2022）第10066号、普华永道中天审字（2023）第10066号标准无保留意见的审计报告。

根据中国中铁2020-2022年度审计报告，中国中铁除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2020年度、2021年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2022年度一致。

二、收购人最近三年财务报表

收购人中国中铁为上市公司（股票代码：601390.SH，00390.HK），最近三年财务报表详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告内容，具体公告时间分别为2021年3月31日、2022年3月31日、2023年3月31日。

第十二节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、收购人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国中铁股份有限公司

法定代表人：

陈 云

2023 年 4 月 11日

律师事务所及经办律师的声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所

法定代表人：

颜 羽

经 办 律 师：

谭四军

经 办 律 师：

黄宇聪

2023 年 4 月 11 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、中国中铁的营业执照；

2、中国中铁的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、中国中铁关于本次收购的相关决策文件；

4、《关于中铁高新工业股份有限公司之无偿划转协议》；

5、中国中铁与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

6、中国中铁关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7、中国中铁及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于中铁高新工业股份有限公司股票交易自查报告；

8、中国中铁聘请的中介机构内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属的自查报告；

9、中国中铁及中铁工就本次无偿划转协议收购应履行的义务所做出的承诺；

10、中国中铁关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、中国中铁2020年、2021年、2022年审计报告；

12、北京市嘉源律师事务所关于《中铁高新工业股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

13、北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书；

14、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《中铁高新工业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：中国中铁股份有限公司

法定代表人：

陈云

签署日期： 2023 年 4 月 11 日

附表

收购报告书

（本页无正文，为《中铁高新工业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：中国中铁股份有限公司

法定代表人：___________陈云

签署日期： 2023 年 4 月 11 日