中铁工业：关于控股子公司减资暨关联交易的公告
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2023-053
中铁高新工业股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁工业”）于2023年12月26日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中铁合肥新型交通产业投资有限公司减少注册资本的议案》，拟对控股子公司中铁合肥新型交通产业投资有限公司（以下简称“中铁新型交通”）减资，全体股东按持股比例同比例减资。本次减资完成后，中铁新型交通注册资本将由100,000万元变为50,000万元，仍为公司控股子公司，各股东持股比例不变。
? 中铁新型交通股东中铁（上海）投资集团有限公司（以下简称“中铁上投”）、中铁四局集团有限公司（以下简称“中铁四局”）、中铁工程设计咨询集团有限公司（以下简称“中铁设计”）为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次关联交易外，过去12个月公司与中铁上投累计发生非日常关联交易1次，金额391.68万元，约占公司2022年度经审计净资产的0.02%；
与中铁四局、中铁设计未发生非日常关联交易；与其他关联人未发生共同减资的关联交易。
? 至本次关联交易止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020年，经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司与中铁上投、中铁四局、中铁设计、合肥东城产业投资有限公司、合肥市轨道交通集团有限公司合资设立中铁新型交通，中铁新型交通注册资本为人民币100,000万元，首期出资50,000万元，其中：中铁工业持股49%，中铁上投持股20%，中铁四局、合肥东城产业投资有限公司、合肥市轨道交通集团有限公司分别持股10%，中铁设计持股1%。中铁工业与中铁上投、中铁四局、中铁设计签署一致行动协议并将中铁新型交通纳入中铁工业合并报表范围。
2023年12月26日公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中铁合肥新型交通产业投资有限公司减少注册资本的议案》，拟对控股子公司中铁新型交通减资，全体股东按持股比例同比例减资。本次减资完成后，中铁新型交通注册资本将由100,000万元变为50,000万元。
（二）本次交易的目的及原因
中铁新型交通注册资本人民币100,000万元，超过目前实际经营需要，造成资本过剩，不利于发挥资本效能；同时，过高的注册资本不利于中铁
新型交通未来可能结合市场拓展和经营开发需求引入其他股东方。
（三）关联交易董事会审议情况
2023年12月26日，公司第八届董事会第三十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中铁合肥新型交通产业投资有限公司减少注册资本的议案》。独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，无需经过有关部门批准。
（五）关联交易累计情况
除本次关联交易外，过去12个月公司与中铁上投累计发生非日常关联交易1次，金额391.68万元，约占公司2022年度经审计净资产的0.02%；与中铁四局、中铁设计未发生非日常关联交易；与其他关联人未发生共同减资的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中铁上投、中铁四局、中铁设计均为中铁工业控股股东中国中铁股份有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，中铁上投、中铁四局、中铁设计为公司关联人。
（二）关联人基本情况
1.中铁上投
公司名称：中铁（上海）投资集团有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL2K34G
法定代表人：王传霖注册资本：500,000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2016-07-15注册地址：上海市闵行区秀文路898号1幢1905室经营范围：实业投资，建筑业，股权投资，项目运营管理，房地产开发，自有设备租赁，物业管理，工程设计咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：中国中铁股份有限公司持有中铁上投100%股权。与公司关系：中铁上投与中铁工业同为中国中铁股份有限公司子公司。中铁工业与中铁上投在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。中铁上投不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2.中铁四局
公司名称：中铁四局集团有限公司统一社会信用代码：913400001491855256法定代表人：刘勃注册资本：827,269.944332万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1986-11-10注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路96号
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；电气安装服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程勘察；测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；房地产开发经营；公共铁路运输；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；林木种子生产经营；包装装潢印刷品印刷；广播电视节目制作经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；人防工程设计；平面设计；工业工程设计服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；基础地质勘查；地质勘查技术服务；旅游开发项目策划咨询；房地产咨询；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；养老服务；机构养老服务；土地整治服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；交通设施维修；机械设备租赁；运输设备租赁服务；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；园林绿化工程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；花卉种植；林业产品销售；软件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；品牌管理；会议及展览服务；图文设计制作；企业形象策划；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：中国中铁股份有限公司持有中铁四局100%股权。与公司关系：中铁四局与中铁工业同为中国中铁股份有限公司子公司。中铁工业与中铁四局在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。
中铁四局不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
3.中铁设计
公司名称：中铁工程设计咨询集团有限公司
统一社会信用代码：91110000764205727U
法定代表人：王洪宇
注册资本：73,081.8286万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2004-07-01
注册地址：北京市丰台区航丰路13号院2号楼4层406室
经营范围：对外派遣劳务；主办《铁道标准设计》、《铁道勘察》；工程勘察、工程设计；工程咨询；工程监理；工程检测；施工总承包；专业承包；劳务分包；摄影测绘与遥感；工程测量；地理信息系统开发及应用；地籍测量；开发、销售铁路专用设备及器材、配件、铁路桥梁构件、铁路工程机械；货物、技术进出口业务；设计、制作印刷品广告；利用自有《铁道标准设计》、《铁道勘察》杂志发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）主要股东：中国中铁股份有限公司持有中铁设计70%股权。与公司关系：中铁设计与中铁工业同为中国中铁股份有限公司子公司。中铁工业与中铁设计在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。中铁设计不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、中铁新型交通基本情况
公司名称：中铁合肥新型交通产业投资有限公司统一社会信用代码：91340122MA2UQCM107法定代表人：崔胤注册资本：100,000万元人民币企业类型：其他有限责任公司成立时间：2020-05-06注册地址：安徽省合肥市肥东县店埠镇瑶岗路与北张路交叉口深燃大厦9楼901室
经营范围：新型轨道交通、智能制造产业园投资建设及配套研发；新型轨道车辆、转向架、制动、轴承及其他系统设备设施研发、制造；商住用地投资开发；新型轨道交通试验线、示范线运作、策划、投资；新型轨道交通车辆及系统设备设施销售及进出口业务；新型轨道交通设备设施、四电系统安装、维护；相关轨道交通设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中铁工业持股49%，中铁上投持股20%，中铁四局、合肥东城产业投资有限公司、合肥市轨道交通集团有限公司分别持股10%，中铁设计持股1%。
主要财务指标：截至2022年12月31日，中铁新型交通经审计的总资产为人民币49,961.60万元，净资产为人民币47,525.01万元；2022年度实现营业收入人民币1,232.63万元；实现净利润人民币-896.06万元。截至2023年9月30日，中铁新型交通总资产为人民币50,647.90万元，净资产为人民币46,719.51万元；2023年1-9月实现营业收入人民币2,312.42万元；实现净利润人民币-805.53万元。2022年度数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见；2023年第三季度财务数据未经审计。
四、本次关联交易定价情况
本次中铁新型交通各股东按照持股比例同比例减资，减资后各股东持股比例不变，由于减资的50,000万元尚未出资，因此中铁新型交通无需向公司支付减资款。本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、本次关联交易对公司的影响
本次减资是公司根据实际经营需要，进一步整合公司资源，优化资源配置，有利于公司优化资金使用安排，发挥资本效能。本次减资完成后，中铁新型交通仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况
2023年12月26日，公司第八届董事会审计与风险管理委员会第二十五次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中铁合肥新型交通产业投资有限公司减少注册资本的议案》。同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
（二）董事会审议情况
2023年12月26日，公司第八届董事会第三十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中铁合肥新型交通产业投资有限公司减少注册资本的议案》，同意中铁新型交通减资，减资后其注册资本50,000万元。
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《中铁高新工业股份有限公司章程》的有关规定，对本次关联交易事项予以事前认可。
公司独立董事一致认为：公司与关联方按照持股比例同比例减资，本项关联交易公开、公平、定价公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
七、其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十七日