中铁工业：2024年第二次临时股东大会会议资料
中铁高新工业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十月
目 录
议案一：关于公开发行永续类债券产品的议案 ············ - 1 -
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议案一：
关于公开发行永续类债券产品的议案
各位股东及股东代表：
《关于公开发行永续类债券产品的议案》于2024年10月14日经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于公开发行永续类债券产品的议案说明
为有效利用金融市场融资机会，拓宽融资渠道，降低融资成本，优化财务结构，保障公司生产经营等资金需求，扩大公司在资本市场的影响力，结合公司经营情况和债券市场情况，拟计划发行不超过18亿元的永续类债券产品（可续期公司债券/永续中期票据），现将具体方案汇报如下：
一、发行永续类债券产品的必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1.公司业务发展需要资金支持
公司自重组上市以来，业务规模保持快速发展，但近两年道岔、盾构机等收益高、资金周转较好的业务市场结算付款条件也日益严苛，而资源占用大、经营周期久、回款周期长的钢结构产品订单规模及业务比重快速增长，导致公司营运资金需求不断增大。同时在巩固和发展既有产业的同时，为尽早培育公司新的收入利润增长点，公司着力发展新型轨道交通、环境保护等新型产业，相关业务的发展、项目的取得需要一定的资金来撬动。为此，公司拟充分利用债券市场等多种渠道，在当前利率下行周期为公司争取低成本金融资源，有效支撑公司持续发展。
2.保持营运资金规模和结构的需要
为保证生产经营资金需求，公司已于2022年和2023年分别发行可续期公司债券13亿元、12亿元，其中2024年到期13亿
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元、2025年到期5亿元、2026年到期7亿元。为保证营运资金接续，同时避免融资结构调整对公司资产负债结构产生较大影响，拟继续通过发行永续类债券产品筹集资金。
（二）可行性分析
1.永续类债券产品作为类权益性融资，融资期限灵活，可选择2+N、3+N、5+N等多种结构，并赋予发行人续期选择权/赎回选择权，能够向企业提供中长期资金支持，通过不同期限产品组合，可以有效锁定长期融资资金成本。与普通股权融资相比，永续类债券产品不会摊薄股东权益，长期看实际成本较普通股融资成本低。
2.从公司资本结构看，截至2024年6月末，中铁工业净资产规模264.79亿元（其中可续期公司债券25亿元），永续类债券产品占净资产比重为9.4%，低于管控要求。根据中诚信国际信用评级有限责任公司评级结果，公司主体信用等级为AAA，符合公开发行永续类债券产品基本条件。
二、发行方案
（一）发行产品
本次发行永续类债券产品包含可续期公司债券及永续中期票据两种产品，具体根据上海证券交易所/银行间市场交易商协会政策情况及市场利率情况进行选择。
（二）发行规模
发行票面金额不超过人民币18亿元（含18亿元）的永续类
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债券产品，采取一次报备、分期发行方式，具体发行规模根据公司资金需求和市场情况，在上述范围内确定。
（三）发行期限及续期条款
本次永续类债券产品基础期限不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权/赎回选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权(或不行使赎回选择权)，则相应期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权（或行使赎回选择权），则在到期时全额兑付。
（四）发行方式与发行对象
本次永续类债券产品面向符合相关法律法规规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由公司与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所/银行间市场交易商协会的相关规定进行。
（五）发行利率及确定方式
本次永续类债券产品采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率由公司与承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重置方式由公司与承销商按照国家有关规定协商后确定。
（六）利息递延支付条款
本次永续类债券产品附设递延支付利息权,即：除非发生强
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制付息事件，本次永续类债券产品的每个付息日,公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且递延支付利息次数不受限制。
（七）强制付息及递延支付利息的限制
本次永续类债券产品的强制付息事件为:付息日前12个月内，发生以下事件的,公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
本次永续类债券产品利息递延下的限制事项为:若公司选择行使递延支付利息权,则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前,公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
（八）担保安排
本次发行的永续类债券产品将根据市场情况灵活选择设置担保安排。
（九）募集资金用途
本次永续类债券产品的募集资金拟用于偿还公司有息债务或补充营运资金等符合国家法律法规的用途。
（十）发行有效期
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会/银行间市场交易商协会核准发行批文有效期届满之日止。
三、授权事项
为保证本次发行永续类债券产品工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权处理与上述
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事项有关的事宜，包括但不限于下列各项：
1.依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,确定本次永续类债券产品的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、期限及品种、利率及其确定方式、发行时机、发行方式、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、是否行使续期选择权/赎回选择权、是否行使递延支付利息权及其相关内容、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金管理及具体用途、偿付顺序、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与本次永续类债券产品发行有关的一切事宜;
2.决定聘请参与此次发行永续类债券产品的中介机构及选择债券受托管理人/存续期管理机构,开立募集资金专项账户及签订募集资金专项账户三方监管协议，办理本次永续类债券产品的申报及上市相关事宜,包括但不限于注册银行间市场交易商协会会员并按时缴纳会费（如需），注册北京金融资产交易所会员并根据实际发行规模缴纳簿记建档费（如需），制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次永续类债券产品发行及上市相关的所有必要的法律文件,根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3.本次永续类债券产品完成发行后,办理本次永续类债券产
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品存续期内的还本付息、票面利率调整(如有)等事宜;
4.如法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见(如有)对本次永续类债券产品发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次永续类债券产品发行的相关工作;
5.全权负责办理与本次永续类债券产品发行、上市有关的其他事项及本次永续类债券产品存续期内的其他事项;
6.公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次永续类债券产品的董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次永续类债券产品有关的事务;
7.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、提请股东大会决策事项
同意公司发行票面金额不超过人民币18亿元（含18亿元）的永续类债券产品，并同意相关授权事项。本次发行永续类债券产品的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会/银行间市场交易商协会核准发行批文有效期届满之日止。授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
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