山东药玻：中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(修订稿)

中信证券股份有限公司

关于山东省药用玻璃股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

（修订稿）

财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路

号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年四月

目录

声明

...... 3

释义 ...... 5第一节对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

第二节对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

第三节对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 26第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 29

第五节对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 37

第六节对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 38第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 41

第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 44

第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查 ...... 45第十节对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 46

财务顾问意见 ...... 47

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

释义在本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

《详式权益变动报告书》

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节对详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

第二节对信息披露义务人基本情况的核查

一、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人一国药国际的基本情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下表所示：

（二）信息披露义务人二山东耀新的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的基本情况如下表所示：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得受让上市公司股份的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购上市公司的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁

止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系

1、国药国际截至本核查意见签署日，国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。其股权控制关系如下：

、山东耀新截至本核查意见签署日，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司，其股权控制关系如下：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

1、国药国际的控股股东、实际控制人国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。国药国际的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。国药集团的基本情况如下：

2、山东耀新的控股股东、实际控制人山东耀新的控股股东为国药国际香港，实际控制人为国药集团。国药国际香港的基本情况如下：

国药集团的基本情况详见本核查意见“第二节对信息披露义务人基本情况的核查”之“二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查”之“（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人”之“1、国药国际的控股股东、实际控制人”的相关内容。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

1、国药国际所控制的核心企业及核心业务

截至本核查意见签署日，国药国际所控制的核心企业及核心业务情况如下：

尚未进行工商变更登记。

尚未进行工商变更登记。

2、山东耀新所控制的核心企业及核心业务截至本核查意见签署日，山东耀新不存在对外投资的情况。

、国药国际香港所控制的核心企业及核心业务截至本核查意见签署日，山东耀新直接控股股东国药国际香港所控制的核心企业及核心业务情况如下：

、国药集团所控制的核心企业及核心业务截至本核查意见签署日，国药国际控股股东、实际控制人国药集团所控制的核心企业及核心业务情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、其股权控制关系以及主营业务情况。

三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查

（一）国药国际的主要业务及最近三年的简要财务状况

国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本50亿元，主要业务领域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。

国药国际最近三年的财务信息如下：

单位：万元

注：2025年12月31日/2025年度财务数据未经审计。

（二）山东耀新及其控股股东的主要业务及最近三年的简要财务状况

山东耀新于2025年12月25日设立，截至本核查报告签署日，已实缴注册资本4,000万美元，尚未开展实质经营。截至本报告书签署日，山东耀新成立不足三年，山东耀新最近一年的简要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

山东耀新直接控股股东国药国际香港系国药国际全资香港子公司，主要业务为国际贸易及为国内业务提供配套服务。国药国际香港最近三年的财务信息如下：

注：2025年12月31日/2025年度财务数据未经审计。

四、对信息披露义务人最近五年所受过处罚及涉及诉讼仲裁情况的核查

截至本核查意见签署日，国药国际与山东耀新最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查

（一）国药国际董事、高级管理人员情况

截至本核查意见签署日，国药国际不设监事及监事会，国药国际的董事、高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）山东耀新董事、高级管理人员情况

截至本核查意见签署日，山东耀新不设监事及监事会，山东耀新的董事、高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新及国药国际香港均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新实际控制人国药集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查

截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新及国药国际香港均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

截至本核查意见签署日，国药集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

八、对信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明的

核查

经核查，截至本核查意见签署日，山东耀新系国药国际全资子公司国药国际香港的全资子公司，根据《收购办法》第八十三条的规定，本次权益变动信息披露义务人国药国际、山东耀新构成一致行动关系。

第三节对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

一、对本次权益变动的目的的核查

为服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，聚焦医药主责主业，通过加强重组整合，积极培育和大力发展药用材料战略性新兴产业，增强核心功能、提升核心竞争力，充分发挥国药集团在生物医药等领域科技创新、产业控制、安全支撑作用，在我国医药产业链供应链自主可控中当好担纲主力。

信息披露义务人基于对上市公司内在价值的充分认可及对其投资价值的深入判断，通过此次以现金全额认购山东药玻发行的股份方式直接取得上市公司控制权。国药国际将以山东药玻为基础，聚焦生命科学产业上游，打造世界一流药用材料全产业链战略平台，在强化科技自立自强、建设现代产业体系、加快形成新质生产力中担当国家使命。

本次权益变动完成后，国药国际将严格遵守相关法律法规及内部制度，切实履行作为控股股东的权利与义务，强化上市公司规范管理运作，促进上市公司主营业务做强做优做大，支持上市公司向科技型国际化企业转型发展，持续提升上市公司盈利能力，谋求长期、健康、高质量发展，为全体股东带来良好投资回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

二、对本次权益变动完成后12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来

个月内继续增持上市公司股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让在本次权益变动中所获得的股份。

三、对本次权益变动履行的相关程序的核查

经核查，关于本次权益变动所履行的相关程序如下：

1、2025年12月10日，国药国际召开总经理办公会，审议通过了本次权益变动方案及相关事项；

、2025年

月

日，山东耀新作出《董事决定》，同意与国药国际共同认购山东药玻定向增发股份；

3、2026年1月4日，国药集团召开2026年第一次总经理办公会，审议通过了本次权益变动方案及相关事项；

4、2026年1月13日，山东药玻召开第十一届第五次董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

5、2026年2月25日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]121号），决定对国药国际收购山东药玻股权案不实施进一步审查；

6、2026年4月8日，国药国际、山东耀新分别履行内部程序，审批同意签署《股份认购协议之补充协议》；

7、2026年4月10日，山东药玻召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案；

、2026年

月

日，国药集团召开2026年第二次董事会会议，审议通过了本次权益变动方案及相关事项。

经核查，关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下：

、山东药玻股东会审议通过本次发行相关事项；

、山东药玻就本次发行事项取得淄博市国有资产监督管理机构审批；

3、国药国际董事会审议通过国药国际、山东耀新本次认购山东药玻发行股份事项；

、国务院国资委审批同意国药国际、山东耀新本次认购山东药玻发行股份事项；

、本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

一、对本次权益变动的基本情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，上市公司控股股东为鲁中投资，实际控制人为沂源县财政局。

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购上市公司本次发行的A股股票。本次发行股票数量不超过199,084,233股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司199,084,233股股份，占发行完成后上市公司总股本的23.0769%，其中国药国际认购156,007,310股，山东耀新认购43,076,923股。上市公司股权结构变化如下：

本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为国药国际，实际控制人将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委。

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

二、对本次权益变动相关合同的主要内容核查

国药国际、山东耀新与山东药玻于2026年

月

日签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：山东省药用玻璃股份有限公司；乙方：中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港在境内注

册的全资子公司山东耀新健康产业有限公司。

股份认购

1.1本次发行股份的种类和面值：

本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元/股。

1.2

认购方式：

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

1.3认购价格及定价依据：

本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前

个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量，计算结果向上取整至小数点后两位。根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币

16.25元/股。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：

P

=(P

-D)/(1+N)。其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

1.4

认购金额及认购数量甲方本次发行股票数量不超过199,084,233股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。乙方认购甲方本次发行的全部股票，其中：乙方国药国际认购不超过156,007,310股，乙方山东耀新认购不超过43,076,923股。最终认购款总金

额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过323,511.88万元（含本数）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对本次发行的注册文件确认的发行数量为准。本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

1.5

本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

限售期

2.1乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国

证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。

2.2

本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。

2.3

限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其规定。3认购价款的支付

3.1

乙方同意，在本协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。

3.2

保荐机构（主承销商）应至少提前

个工作日将具体缴款日期书面通知乙方。

3.3如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支

付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。

3.4甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支

付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

陈述与保证

4.1对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享

有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。

4.2

对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。

4.3

乙方具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，且其认购甲方本次发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。

4.4双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的

承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政策以及其各自的内部审批程序。

4.5

双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

4.6甲方保证在本次发行过程中维持正常经营，且不发生任何对本次交易造成

或者可能造成重大不利影响的事件，包括但不限于重大违法、违规行为，尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等。5生效条件

5.1

除本协议第

4.6

款自甲方股东会审议通过本次发行之日起生效外，本协议其余条款自双方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

1)本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东会分别审议通过；

2)乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准；3)甲方本次发行事项已取得淄博市国有资产监督管理机构审批；

4)乙方通过认购甲方本次发行股份取得甲方控制权已取得国务院国有资

产监督管理委员会审批；

5)本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查（如需）；

6)甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；

7)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

5.2

若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲方、乙方互不追究对方的法律责任。6协议变更、解除和终止

6.1本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

6.2

本协议可依据下列情况之一而终止：

1)双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。2)如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。3)发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。

4)协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。7不可抗力

7.1不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，

包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。

7.2如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的

履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。

7.3受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5个工作日内通知另一方并

提供其所能得到的证据。

7.4如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，

则该方不视违约，不承担违约责任。

7.5如不可抗力及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续

履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。

7.6在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其

他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。8违约责任

8.1除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下

承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起

日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

8.2本协议签署后，因本协议生效条件未成就而导致本协议未生效，或因国家

政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。

8.3

本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格未获得甲方董事会、股东会批准并经上交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。9保密条款

9.1双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘

密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

9.2本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保

密义务。国药国际、山东耀新与山东药玻于2026年4月10日签署《股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

甲方：山东省药用玻璃股份有限公司；乙方：中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限公司。

1股份认购价格及定价依据本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届第七次董事会决议公告日。经双方协商，本次发行的发行价格为人民币

16.25元/股，不低于定价基准日前

个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位），符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：

P

=(P

-D)/(1+N)。其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。2本补充协议的生效及终止

2.1

本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

2.2

若《附条件生效的股份认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。3其他

3.1本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的补充和完善，系《附条

件生效的股份认购协议》的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》

具有同等法律效力。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《附条件生效的股份认购协议》中有约定的，以《附条件生效的股份认购协议》约定为准。

3.2

本补充协议正本一式伍份，具有同等法律效力。本补充协议双方各执壹份，其余作为申报材料及备查文件。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动不涉及上市公司股份的权利限制情况。

信息披露义务人通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。国药国际、山东耀新已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式减持本次发行认购的股票；本次发行结束后，本公司所认购的山东药玻发行的股票因山东药玻分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。

第五节对信息披露义务人资金来源的核查

一、本次权益变动所需资金总额经核查，根据国药国际、山东耀新与山东药玻于2026年1月13日签署的《附条件生效的股份认购协议》、于2026年

月

日签署的《股份认购协议之补充协议》，国药国际、山东耀新以现金全额认购上市公司本次发行的全部A股股票，认购价格为

16.25元/股，不低于定价基准日前

个交易日山东药玻股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位），其中：国药国际认购156,007,310股，山东耀新认购43,076,923股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过323,511.88万元（含本数）。

二、本次权益变动的资金来源

经核查，国药国际、山东耀新本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。

国药国际、山东耀新就本次权益变动的资金来源作出承诺如下：

“1、国药国际和山东耀新本次权益变动所支付的全部资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。

2、不存在山东药玻及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

、不存在对外募集、代持、以结构化安排或者直接间接使用山东药玻及其关联方资金用于本次认购的情形。

4、本公司依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

三、本次权益变动资金的支付方式

经核查，本次权益变动资金的支付方式详见本核查意见书“第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“二、对本次权益变动相关合同的主要内容核查”。

第六节对信息披露义务人后续计划的核查

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划。

二、对未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对信息披露义务人对上市公司分红政策重大调整的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

经核查，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及山东药玻《公司章程》的规定，通过股东会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。山东药玻仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下：

“一、保证上市公司人员独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

、保证上市公司的住所独立于股东。

三、保证上市公司的财务独立

、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

五、保证上市公司的业务独立

1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人以及国药集团控制的企业与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控股股东与上市公司产生同业竞争的情形。为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下：

“

、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接投资、从事、经营或协助经营与上市公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。

2、未来本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不会新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）新增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的5年内，

通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。

3、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

三、对上市公司关联交易的影响

国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主要为国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。

为规范与上市公司未来可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下：

“

、本公司自身将避免并将促使所控制的主体、本公司董事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体避免与山东药玻（包括其控制的企业，下同）之间产生不必要的、不合理的关联交易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，签署关联交易相关协议，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

2、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交

易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易本次发行构成关联交易，除此之外，根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易

根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前

个月内，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。

第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查

一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东药玻股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东药玻股票的行为。

第十节对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》之签署页）

中信证券股份有限公司

2026年

月

日

王若诚

财务顾问协办人：

法定代表人：