山东药玻：2026年第二次临时股东会会议资料

山东省药用玻璃股份有限公司 证券代码:600529

2026 年第二次临时股东会会议资料 证券简称:山东药玻

山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年第二次临时股东会 会议资料

山东省药用玻璃股份有限公司 会议须知

根据《公司法》和《山东省药用玻璃股份有限公司股东会议事规则》的有关 规定,为保证公司股东依法行使股东权利,本次股东会将采取现场会议和网络投 票方式表决,股东投票前请阅读本须知。

一、出席现场会议的股东需注意事项

1、现场会议由公司董事会召集召开,由董事、总经理张军先生主持。董事会 有义务维护股东合法权益,确保会议的正常秩序和议事效率。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场,到场签名。

3、股东参加股东会,依法享有发言权、表决权等权利,请认真履行法定义 务,自觉遵守大会秩序,不得侵犯其他股东的权益。

4、现场工作人员有权对不符合会议要求的入场人员进行处理。

5、本次股东会现场会议采取记名投票方式进行表决,特请各位股东及其股 东代表或其委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓名或委托股东姓名,同 意请在“同意”栏内打“√”,不同意请在“不同意”栏内打“×”,放弃表 决权利时请在“弃权”栏内打“?”;对累积投票议案的表决按相关规定执行。

6、投票时请股东将表决票投入表决箱内。

7、宣读现场会议表决结果。

山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程

一、会议召开时间:

(1)现场会议时间:2026年7月30日下午15:00

(2)网络投票时间:公司此次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票 系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东 会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点:山东省淄博市沂源县城药玻路1 号-山东药玻公司研发 大楼辅楼会议室。

三、主持人:董事、总经理张军先生

四、现场会议议程:

1、会议主持人报告出席情况、宣布会议开始;

2、推选监票人、计票人;

3、审议会议议案;

4、与会股东及股东代理人发言及提问;

5、对会议提案进行现场投票表决;

6、计票人和监票人统计议案现场、网络表决结果;

7、监票人宣布会议表决结果;

8、主持人宣读股东会决议;

9、见证律师宣读本次股东会法律意见书;

10、签署股东会会议决议及会议记录;

11、主持人宣布会议结束

会议议案

议案一:

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件和《山东省药用玻璃股份有限公 司章程》“以下简称《公司章程》”的有关规定,经对照上市公司向特定对象发行 股票的相关资格、条件的要求,对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和论证 后,认为公司符合相关法律、行政法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发 行股票的规定,具备向特定对象发行股票的条件和资格。

上市公司向特定对象发行股票的条件:(摘自《上市公司证券发行注册管理 办法)》)

第十一条 上市公司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:

(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;

(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产 重组的除外;

(三)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最 近一年受到证券交易所公开谴责;

(四)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为;

(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

第十八条 股东会就发行证券作出的决定,应当包括下列事项:

(一)本次发行证券的种类和数量;

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三)定价方式或者价格区间;

(四)募集资金用途;

(五)决议的有效期;

(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(七)其他必须明确的事项。

第三十八条 上市公司发行证券,应当以投资者决策需求为导向,按照中国 证监会制定的信息披露规则,编制募集说明书或者其他信息披露文件,依法履行 信息披露义务,保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰, 通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否 有明确规定,凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,上市公司均应 当充分披露,内容应当真实、准确、完整。

议案二:

关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案(二次修订稿)的 议案

公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案(二次修订稿)内容如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币1.00 元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,公司将在上交所审核通 过并经中国证监会作出同意注册的批复后,在规定的有效期内择机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行的对象为中国国际医药卫生有限公司、山 东耀新健康产业有限公司(以下简称“国药国际”、“山东耀新”),所有发行对 象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

(四)发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价(定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/分红、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

派发现金股利: \(P_{1}=P_{0}-D\)

送红股或转增股本: \(P_{1}=P_{0} /(1+N)\)

派发现金同时送红股或转增股本: \(P_{1}=(P_{0}-D) /(1+N)\)

其中: \(P_{0}\) 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转 增股本数,调整后发行价格为 \(P_{1}\) 。

(五)发行数量

本次向特定对象发行A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定 (计算结果如出现不足1 股的向下取整),且不超过发行前上市公司股份总数 的30%,即不超过199,084,233 股(含本数),最终以上交所审核通过和中国证 监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发 行日期间发生派息/分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 将相应调整本次股份认购数量的上限。

(六)限售期

本次发行完成后,国药国际、山东耀新认购的本次发行的股票自发行结束 之日起18 个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上交所的有关 规定执行。

本次向特定对象发行结束后,由于公司送股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

(七)募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额为不超过323,511.88 万元(含本数), 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

(八)滚存利润的安排

本次向特定对象发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有 的公司股份比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

(九)上市地点

本次向特定对象发行的A 股股票将在限售期届满后在上海证券交易所上市 交易。

(十)决议有效期

月。

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个

议案三:

关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案(二次修订稿)的 议案

具体内容详见公司于2026 年7 月1 日在《中国证券报》《上海证券报》和 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东省药用玻璃股份有限公 司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案(二次修订稿)》。

议案四:

关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告(二 次修订稿)的议案

具体内容详见公司于2026 年7 月1 日在《中国证券报》《上海证券报》和 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东省药用玻璃股份有限公 司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告(二次修订稿)》。

议案五:

关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案

具体内容详见公司于2026 年1 月14 日在《中国证券报》《上海证券报》 和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东省药用玻璃股份有限 公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

议案六:

关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填补即 期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案

本议案相关内容已经公司第十一届董事会第五次、第七次会议审议通过, 现提请股东会审议表决。

具体内容详见公司于2026 年4 月11 日在《中国证券报》《上海证券报》 和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东省药用玻璃股份有限 公司关于2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措 施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2026-033)。

议案七:

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

本议案相关内容已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过,现提请股 东会审议表决。

具体内容详见公司于2026 年4 月11 日在《中国证券报》《上海证券报》 和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东省药用玻璃股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2026-035)。

议案八:

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议、补 充协议(二)暨关联交易的议案

具体内容详见公司分别于2026 年1 月14 日、4 月11 日、7 月1 日在《中 国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《山东省药用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行股票并与特定对象签署< 附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2026-004)、《山 东省药用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行股票并与特定对象签署》附条 件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2026034)、《山东省药用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行股票并与特定对象 签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)>暨关联交易的公告》(公 告编号:2026-047)。

议案九:

公司未来三年(2026-2028 年)股东回报规划的议案

为完善和健全山东省药用玻璃股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和 监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)等法律法规的相关要求和《山东省药用玻璃股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,公司董事会结合公司实际情况经过专项研 究论证,制订了未来三年(2026 年-2028 年)股东回报规划(以下简称“本规 划”),具体内容如下:

一、制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、 现金流量状况、外部融资环境及资本成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性 和稳定性。

二、本规划的制定原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定,应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考 虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润 分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年(2026 年-2028 年)股东回报的具体规划

(一)利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在符合规定的股 东回报利润分配条件下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配时间间隔

在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前 提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

(三)现金分红的条件

公司实施现金分红应同时满足以下条件:

公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值,且相对上一年度同比有增长,公司可以进行现金分红分配。

根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司有重大项目投资的情况下, 且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润,为满足长期发展的需求,增强 后续发展,经股东会批准,公司可不进行现金红利分配。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资或者 购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%,且达到或 者超过人民币5,000 万元。

(四)现金分红的比例

未来三年(2026 年-2028 年),公司每年以现金方式累计分配的利润原则上 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公 司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东会审议决定。 公司也可以进行中期利润分配。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)股票股利的分配条件和比例

未来三年(2026-2028 年),根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股 票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理 因素,确定股票股利分配比例。

(六)利润分配的决策机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括不限 于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

股东会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东会的股东或股

东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

(七)利润分配政策调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 时,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件规定;有关调整利润分配政策的议案,经公司董事会审议后提交公司 股东会批准,并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

四、本规划的实施

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起实施。

议案十:

关于公司设立募集资金专用账户的议案

为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运 作》等法律法规,结合公司实际情况,公司将设立募集资金专用账户对本次向 特定对象发行股票募集资金集中管理和使用,募集资金专用账户将不用作其他 用途,并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关 商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

议案十一:

关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相 关事宜的议案

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定,公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士,在 有关法律、法规及规范性文件规定的范围内,全权办理本次向特定对象发行股 票的相关事宜,具体内容包括但不限于:

(一)根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、监管部 门的要求,根据公司和市场的具体情况,制定和实施本次向特定对象发行股票 的具体方案,包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和 募集资金投向等相关事宜;

(二)决定并聘请中信证券股份有限公司为本次向特定对象发行股票的保 荐机构(主承销商)、决定并聘请北京国枫律师事务所等为参与本次向特定对 象发行股票的中介机构,以及处理与此相关的其他事宜;

(三)授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 股票有关的各项协议和文件,并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必 要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

(四)根据监管部门要求和证券市场的实际情况,在股东会授权范围内, 根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际

进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具 体投入进度及金额等事项;

(五)如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或 市场条件发生变化,除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必 须由股东会重新表决的事项外,授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对 象发行股票的具体方案进行调整;

(六)在本次向特定对象发行股票完成后,根据本次向特定对象发行股票 结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订,增加公司的注册资本,并办理 工商变更登记手续,处理与本次向特定对象发行股票有关的验资等其他事宜;

(七)在本次向特定对象发行股票完成后,办理非公开发行股票在证券登 记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜;

(八)具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签 署等相关事宜;

(九)在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与 本次向特定对象发行股票有关的其他事项;

董事会有权在上述授权事项范围内,转授权公司董事、高级管理人员或其 他人员具体实施相关事宜。

月。

上述授权的有效期为自公司股东会批准本次向特定对象发行之日起十二个

议案十二:

关于公司2026 年度日常关联交易预计的议案

具体内容详见公司于2026 年1 月14 日在《中国证券报》《上海证券报》和 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东省药用玻璃股份有限公司 关于预计公司2026 年度日常关联交易额度的公告》(公告编号:2026-005)。