*ST交昂：关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕82号───────────────
关于对上海交大昂立股份有限公司及有关
责任人予以公开谴责的决定
当事人：
上海交大昂立股份有限公司，A股证券简称：*ST交昂，A股证券代码：600530；
嵇 霖, 上海交大昂立股份有限公司时任董事长（代董事会秘书）；
唐道清，上海交大昂立股份有限公司时任董事兼副总裁；
曹 毅，上海交大昂立股份有限公司时任董事兼财务总监；
何 俊，上海交大昂立股份有限公司时任董事；
嵇 敏，上海交大昂立股份有限公司时任董事；张文渊，上海交大昂立股份有限公司时任董事；赵思渊，上海交大昂立股份有限公司时任董事；刘 峰，上海交大昂立股份有限公司时任独立董事；宋振华，上海交大昂立股份有限公司时任独立董事；王 涛，上海交大昂立股份有限公司时任独立董事；李柏龄，上海交大昂立股份有限公司时任独立董事；徐 军，上海交大昂立股份有限公司时任监事；蒋 贇，上海交大昂立股份有限公司时任监事；乐晓华，上海交大昂立股份有限公司时任监事；朱莹政，上海交大昂立股份有限公司时任监事；周 炯，上海交大昂立股份有限公司时任副总裁；夏三燕，上海交大昂立股份有限公司时任副总裁兼联席代理总裁；
夏景华，上海交大昂立股份有限公司时任联席代理总裁。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，上海交大昂立股份有限公司（以下简称公司）原定于2023年4月29日披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。2023年4月26日，公司披露公告称，因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计差错更正，预计无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。截至2023年4月30日，公司仍未披露上述定期报告，导致公司股票自2023年5月
4日起停牌。停牌满两个月后，公司仍未披露2022年年度报告和2023年第一季度报告，导致公司股票自2023年7月5日起被实施退市风险警示。截至目前，仍未披露上述定期报告。
另经查明，2023年4月27日，公司时任董事嵇敏通过其个人微信发布，公司向年审会计师事务所寄送《解除相关业务约定书的通知》的重要信息，上述事项于4月28日晚间对外公告。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司定期报告尤其是年度报告是上市公司对其在整个报告期内的生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，也是投资者做出投资决策的重要依据，对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响，为市场高度关注。公司未在法定期限内披露年度报告、季度报告，且直至2023年7月3日仍未披露，导致公司股票因此被实施退市风险警示，情节严重。公司上述行为严重违反了《证券法（2019年修订）》第七十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第5.2.1条、第5.2.2条等有关规定。
责任人方面，上市公司及其董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）应当充分认识到定期报告编制与披露的严肃性，在法定期限内完成编制并披露定期报告。公司时任董事长（代董事会秘书）嵇霖，董事兼副总裁唐道清，董事兼财务总监曹毅，董事何俊、嵇敏、张文渊、赵思渊，独立董事刘峰、宋振华、李柏龄、王涛，副总裁周炯，副总裁兼联席代理总裁夏三燕，联席
代理总裁夏景华作为董事、高级管理人员，未能勤勉尽责，未及时编制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未能按时披露定期报告的违规行为负有责任。公司时任监事徐军、蒋贇、乐晓华、朱莹政作为监事会成员，未能勤勉尽责，未积极督促公司按期编制并披露定期报告，对公司违规行为也负有责任。上述人员严重违反了《证券法（2019年修订）》第八十二条、《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。时任董事嵇敏通过非法定渠道发布有关公司的重大信息还违反了《股票上市规则》第
2.1.8条等有关规定。
（二）公司及相关责任人异议理由
在规定期限内，全体责任人均提出异议并申请听证。公司及时任董事长（代董事会秘书）嵇霖，董事兼财务总监曹毅，董事张文渊，独立董事宋振华、王涛，监事乐晓华、朱莹政，副总裁周炯，副总裁兼联席代理总裁夏三燕，联席代理总裁夏景华提出，一是，公司违规原因为，年审阶段发现公司存在多项会计差错需要更正，为保证年报披露内容准确，导致审计时间延长。二是，公司于4月26日发布无法在法定期限内披露定期报告的公告，已向市场充分揭示风险，未严重影响投资者预期和知情权。此外，针对违规发布重要信息违规事项，嵇敏提出，其通过个人微信发布的信息不属于相关法律法规列明的重大事件，不存在违规。
时任董事何俊、赵思渊，董事兼副总裁唐道清、独立董事李
柏龄、刘峰，监事徐军、蒋贇提出，一是，公司未能按期披露定期报告的原因为，公司不配合年审机构开展审计工作，未提供盖章年报、违规解聘会计师事务所，导致年审机构未能正式出具审计报告，并且公司向相关责任人隐瞒无法按期披露年报风险。二是，相关责任人前期对公司更换年审机构的过程充分关注，新任审计机构承诺能在2023年4月30日前完成审计，故对公司按时披露定期报告有预期和信心。赵思渊、唐道清、刘峰、徐军、蒋贇还提出，自2023年4月25日首次被告知公司定期报告无法按时披露起先后多次向公司发函，督促加快推进定期报告编制披露工作，赵思渊、唐道清、蒋贇还引导大股东积极行使股东权利,提议召开股东大会以及提出董事任免等提案。赵思渊、蒋贇、唐道清还提出，不承担定期报告编制披露的具体工作，或未实际分管任何经营业务无从了解定期报告编制情况。刘峰、何俊、李柏龄提出，其对于公司单方解除与会计师事务所业务、无法按期披露年报的重点事项积极参会履职，已发表明确反对意见。三是，公司未经决策程序违规解聘会计师事务所、以董事会名义发布年报相关公告，对其行使职权构成严重障碍。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，公司未能在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告，此后两个月内仍未披露，并因此被实施退市风险警示，严重扰乱了上市公司信息披露秩序，违规事实清楚明确，
情节严重。公司及相关责任人提出的已披露提示性公告等情形不能替代按时披露定期报告法定义务的履行，不影响违规事实的认定。同时，投资者对公司按时披露定期报告具有合理预期，公司未能按时披露定期报告，客观导致投资者无法按时获取公司年度经营情况，公司及相关责任人称未严重损害投资者知情权的异议理由不能成立。
第二，根据《证券法》及本所相关规定，做好定期报告编制和披露工作、及时披露定期报告是上市公司的法定义务，也是保障证券市场信息透明度最基本的要求。信息披露义务人既要保证信息披露真实、准确、完整，也要依法及时履行信息披露义务，公司及董事、高级管理人员应当根据公司实际情况，充分评估定期报告编制所需时间，及时启动编制和审议工作，确保年报等定期报告得到及时披露，不得以为保证真实、准确、完整为由，违反按时披露年报的法定要求。
第三，根据公司及相关责任人提交的异议材料，公司于4月27日收到年审机构拟对其出具的无法表示意见的审计报告后，即单方解除与年审机构的相关业务约定。根据公司时任年审会计师事务所出具的情况说明，其已经于2023年4月27日完成审计并向公司发出了拟出具的审计报告，但因公司未配合签字盖章确认而无法正式出具。因此，公司及相关责任人所称无法按期披露定期报告系由于发现多项涉及会计差错更正事项、审计时间不足等异议理由不能成立。
第四，上市公司董监高督促公司按时编制并披露年度报告是
一个持续性过程，并非是临近披露时点才开始，董监高应当持续关注并积极采取针对性措施保证公司按时编制并披露年报。公司前期出现控制权及管理层变更、更换审计机构等情形，时任董监高理应高度重视并及时关注年报编制进程，积极采取有针对性措施有效推动解决相关问题。但相关董监高在临近年报披露期限仍未收到年报审议稿的情况下，未能采取积极措施及时督促推进公司年报编制工作，直至4月26日起才开始采取发函等措施，督促公司加快推进定期报告编制披露工作。上述行为临近年度报告披露法定时点采取的一般性履职措施，未能有效推动年度报告编制工作的开展，相关履职措施不足以减轻其违规责任。此后，相关责任人采取的发表反对意见、提出罢免议案等事后措施，并非保障公司及时编制并披露年报等定期报告的有效措施，且截至公司因未能披露定期报告导致被实施退市风险警示，也尚未确定年审机构，相关履职行为未起到减轻违规造成不良影响的实际作用，不构成可以减轻、从轻处理的情形。同时，公司董监高均应当保证公司及时披露定期报告，签署书面确认意见，内部职责、专业背景差异不能成为未勤勉尽责的免责事由。
此外，时任独立董事李柏龄虽然采取了一定的履职措施，但其作为审计委员会召集人对年报编制工作承担主要职责，本应勤勉尽责，督促公司及时编制并按时披露年报等定期报告，但其未能及时采取有效措施跟进并推进年报编制进展，也未能及时向监管机构报告情况、向市场提示风险等，未能达到与年报事项重要性相匹配的勤勉尽责标准，不足以减免责任。
第五，上市公司对年审会计师事务所的聘用和解聘，关乎公司年审意见的出具和定期报告的披露，是市场高度关注的重大事项。公司在临近年度报告法定披露时点，向年审会计师事务所寄送《解除相关业务约定书的通知》，对公司是否能按期披露年报影响重大，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响，属于公司应当及时披露的重大事项，时任董事嵇敏擅自通过非法定渠道先行对外发布，违规事实清楚，其相关异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海交大昂立股份有限公司和时任董事长（代董事会秘书）嵇霖，董事兼副总裁唐道清，董事兼财务总监曹毅，董事何俊、嵇敏、张文渊、赵思渊，独立董事刘峰、宋振华、王涛、李柏龄，监事徐军、蒋贇、乐晓华、朱莹政，副总裁周炯，副总裁兼联席代理总裁夏三燕，联席代理总裁夏景华予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董监高人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存
在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2023年7月19日