交大昂立：要约收购报告书摘要(修订稿)

查股网 2025-01-10 交大昂立(600530)公司公告

上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

上市公司的名称：上海交大昂立股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：交大昂立股票代码：600530.SH

收购人的名称：上海饰杰装饰设计工程有限公司住所及通讯地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区）收购人一致行动人之一：上海韵简实业发展有限公司住所及通讯地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室收购人一致行动人之二：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236收购人一致行动人之三：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223收购人一致行动人之四：上海予适贸易有限公司住所及通讯地址：上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室

签署日期：二〇二五年一月

重要声明

本要约收购报告书摘要（修订稿）的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为上海饰杰。截至本要约收购报告书摘要（修订稿）签署日，上海饰杰及其一致行动人（上海韵简、丽水新诚、丽水农帮、予适贸易）合计持有交大昂立232,423,703股股份，占交大昂立总股本的29.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立上市地位为目的。

2、本次要约收购为上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为4.50元/股，要约收购股份数量为38,746,000股，占交大昂立截至本报告书摘要（修订稿）签署之日已发行股份总数的 5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有交大昂立271,169,703股股份，约占交大昂立截至本报告书摘要（修订稿）签署之日已发行股份总数的

34.99%。交大昂立将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，上海饰杰将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

5、按照要约价格为4.50元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。作为本次要约收购的收购人，上海饰杰已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月

8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。

6、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

本次要约收购的主要内容本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、上市公司基本情况

本次要约收购的被收购人为上海交大昂立股份有限公司，其基本情况如下：

上市公司名称

上海交大昂立股份有限公司

股票上市地点

上海证券交易所

股票简称

交大昂立

股票代码

600530.SH

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，交大昂立股本结构如下：

股份种类

股份数量（股）

占比（%）

无限售条件流通股

774,920,000

100.00

合计

774,920,000

100.00

二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址

收购人的名称：上海饰杰装饰设计工程有限公司住所及通讯地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区）

收购人一致行动人之一：上海韵简实业发展有限公司住所及通讯地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室收购人一致行动人之二：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236收购人一致行动人之三：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223

收购人一致行动人之四：上海予适贸易有限公司

住所及通讯地址：上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室

三、收购人关于本次要约收购的决定

上海饰杰于2024年12月20日召开股东会审议通过要约收购方案及相关事宜。

2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。

本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。

四、本次要约收购的目的

收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立的上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生

增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类

要约价格（元/股）

要约收购数量（股）

占交大昂立已发行股份的比例

无限售条件流通股

4.50

38,746,000

5.00%

2024年12月20日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约收购，要约价格为4.30元/股，要约收购股份数量为38,746,000股，占交大昂立已发行股份总数的 5.00%。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过38,746,000股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、要约收购的要约价格计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格调整为4.50元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2024年12月27日，下同）前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。

本次《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。

经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.50元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

八、要约收购资金的有关情况

按照要约价格为4.50元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。作为本次要约收购的收购人，上海饰杰已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30日（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的中介机构

（一）收购人财务顾问

名称	国盛证券有限责任公司

地址

地址	上海市浦东新区浦明路868号1号楼10层

联系人

韩逸驰、丁立恒

电话

电话	021-38934132

（二）收购人律师

名称

北京植德律师事务所

地址

地址	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层

联系人

王月鹏、王树娟

电话

电话	010-56500900

十一、要约收购报告书摘要（修订稿）签署日期

本报告书摘要（修订稿）于2025年1月9日签署。

收购人及其一致行动人声明

1、本报告书摘要（修订稿）系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本要约收购报告书摘要（修订稿）已全面披露了收购人及其一致行动人在交大昂立拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要（修订稿）签署日，除本报告书摘要（修订稿）披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在交大昂立拥有权益。

3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要（修订稿）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约为上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止交大昂立的上市地位为目的，本次要约收购完成后交大昂立的股权分布将仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要（修订稿）所载明的资料进行的。除收购人和聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要（修订稿）中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人、一致行动人及其全体董事保证本报告书摘要（修订稿）及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

重要声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

本次要约收购的主要内容 ...... 4

收购人及其一致行动人声明 ...... 10

目录 ...... 11

第一节释义 ...... 12

第二节收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 13

第三节要约收购目的 ...... 29

第四节专业机构的意见 ...... 30

第五节其他重大事项 ...... 31

第一节释义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要（修订稿）中的含义如下：

上海饰杰、收购人	指	上海饰杰装饰设计工程有限公司
交大昂立、上市公司	指	上海交大昂立股份有限公司
上海韵简	指	上海韵简实业发展有限公司，为收购人一致行动人
丽水新诚	指	丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人
丽水农帮	指	丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人
予适贸易	指	上海予适贸易有限公司，为收购人一致行动人
要约收购报告书	指	《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》
本报告书摘要（修订稿）、要约收购报告书摘要（修订稿）、报告书摘要（修订稿）	指	《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
本次收购、本次要约收购	指	上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购的行为
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财务顾问	指	国盛证券有限责任公司
律师、法律顾问	指	北京植德律师事务所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年	指	2021年、2022年、2023年
元、万元	指	人民币元、人民币万元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要（修订稿）中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

针对本次要约收购，收购人为上海饰杰装饰设计工程有限公司，收购人一致行动人为上海韵简实业发展有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）和上海予适贸易有限公司，相关情况如下：

（一）收购人基本情况

企业名称	上海饰杰装饰设计工程有限公司
注册地址	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区）
主要办公地址	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区）
法定代表人	嵇霖
注册资本	3000万人民币
统一社会信用代码	91310230053006318P
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	室内外装饰工程设计，建筑装饰装修工程，园林景观工程，绿化工程，建筑智能化工程，管道工程，空调设备安装，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，广告材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、管道配件、机电设备、五金交电、卫生洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子产品、消防器材、日用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、水处理设备、厨房设备、水暖配件、橡塑制品的销售，家具的加工、销售，清洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	2012年9月3日至无固定期限
股东及持股情况	嵇霖持股50%；张顺持股50%。
通讯地址	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区）
联系电话	13901631645

（二）收购人一致行动人基本情况

1、上海韵简实业发展有限公司

企业名称	上海韵简实业发展有限公司

注册地址	上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室

主要办公地址

上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室

法定代表人

嵇霖

注册资本

1000万人民币

统一社会信用代码

913101203422775014

企业类型

企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围

经营范围	包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、皮革制品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制品、音响设备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、五金交电、机电设备、石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装服饰、叉车及配件的批发、零售,建筑装修装饰建设工程专业施工,环保设备工程专业施工,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务信息咨询,绿化养护,物业管理,保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限

经营期限	2015年6月5日至 2040年6月4日

股东及持股情况

嵇霖持股99%；焦长霞持股1%。

通讯地址

通讯地址	上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室

联系电话

联系电话	13901631645

2、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）

企业名称	丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）

注册地址

注册地址	浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236

主要办公地址

浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236

执行事务合伙人

嵇霖

出资额

16000万人民币

统一社会信用代码

91331100MA2HLGP971

企业类型

有限合伙企业

经营范围

经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；企业形象策

划；市场营销策划；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。经营期限

经营期限	2021-09-27 至 9999-09-09

合伙人及出资情况

上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖持股6.25%。

通讯地址

通讯地址	浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236

联系电话

联系电话	13818100690

3、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称	丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）

注册地址

注册地址	浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223

主要办公地址

浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223

执行事务合伙人

嵇霖

出资额

16000万人民币

统一社会信用代码

91331100MA2HLDJK0K

企业类型

有限合伙企业

经营范围

经营范围	一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；信息技术咨询服务；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

经营期限

经营期限	2021-09-09 至 9999-09-09

合伙人及出资情况

上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖持股6.25%。

通讯地址

通讯地址	浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223

联系电话

联系电话	13818100690

4、上海予适贸易有限公司

企业名称	上海予适贸易有限公司

注册地址

注册地址	上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室

主要办公地址

上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室

法定代表人

吴雪飘

注册资本

5000万人民币

统一社会信用代码

91310120593193513J

企业类型

企业类型	有限责任公司(自然人独资)

经营范围

许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；建筑材料销售；纸制品销售；音响设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；金属材料销售；卫生洁具销售；消防器材销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；耐火材料销售；电力电子元器件销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；计算机及办公设备维修；以下限分支机构经营：卫生陶瓷制品制造，家具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限

经营期限	2012-04-13 至无固定期限

股东及持股情况

吴雪飘持股100.00%

通讯地址

通讯地址	上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室

联系电话

联系电话	13816043020

（三）一致行动关系说明

上海饰杰、上海韵简、丽水新诚、丽水农帮均为嵇霖先生控制的企业，根据《收购管理办法》互为一致行动关系。

2024年5月16日，予适贸易与上海韵简签订了《一致行动人协议》，双方同意作为一致行动人，在涉及目标公司重大决策时，双方采取一致行动。

二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系

（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人一致行动人上海韵简的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人一致行动人丽水新诚的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人一致行动人丽水农帮的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人一致行动人予适贸易的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人

综上，截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，上海饰杰由嵇霖先生、张顺先生分别持有其50%股权，收购人无控股股东；嵇霖先生为收购人执行董事，且根据嵇霖先生与张顺先生签署的《一致行动人协议》，约定嵇霖先生对上海饰杰的经营、管理具有实际控制权，张顺先生在股东会、董事会及其他会议中，始终与嵇霖先生意见保持一致，嵇霖先生系收购人实际控制人。

以下为收购人实际控制人嵇霖先生相关信息：

姓名

嵇霖

性别

男

国籍

中国

公民身份证号码

3101021968********

住所

住所	上海市黄浦区******

通讯地址

通讯地址	上海市黄浦区寿宁路4号

是否取得其他国家或者地区的居留权

否

截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的实际控制人均为嵇霖先生。收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人为吴雪飘女士。吴雪飘女士相关信息如下：

姓名

吴雪飘

性别

女

国籍

中国

公民身份证号码

3411221992********

住所

住所	上海市奉贤区******

通讯地址

通讯地址	上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室

是否取得其他国家或者地区的居留权

无

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，除为交大昂立控股股东一致行动人外，上海饰杰无控制企业。

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人上海饰杰无控股股东。除收购人及其一致行动人外（一致行动人中予适贸易不受嵇霖先生控制），收购人实际控制人嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	企业名称	注册地址	注册资本（出资额）	持股比例（出资比例）	经营范围
1	上海元翼园林有限公司	上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J1973室	2500万元	99.00%	许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商务咨询，从事计算机软件技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，木材销售，软木制品销售，日用木制品销售，煤炭及制品销售，石油制品销售（不含危险化学品），五金交电、苗木、花卉、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、建材、纸制品、音像器材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、针纺织品、服装、皮革制品、金属材料、珠宝首饰、矿产品、机电设备、五金交电、燃料油（除危险化学品）、电线电缆、汽车零部件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）	上海市松江区小昆山镇秦安街88号2幢一层L-45	5000万元	50.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；护理机构服务（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；食用农产品零售；食用农产品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；木材销售；日用木制品销售；竹制品销售；家具销售；有色金属合金销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；电子产品销售；森林经营和管护；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准

序号	企业名称	注册地址	注册资本（出资额）	持股比例（出资比例）	经营范围
					的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	上海云壑实业有限公司	上海市奉贤区青高路368号3幢0822室	1000万元	99.00%	一类医疗器械、二类医疗器械、机电设备、机械设备及配件、矿产品、消防器材、金银饰品、环保设备、家用电器、音像器材、电动工具、针纺织品、床上用品、服装服饰及辅料、玩具、家居用品、工艺品、鞋帽、布艺制品、珠宝首饰、纺织原料、眼镜、日用百货、电子产品、皮革制品、办公用品、办公设备、体育用品、一般劳防用品、纸制品、塑料制品、橡胶制品、陶瓷制品、玻璃制品、健身器材、厨房用品、洗涤用品、汽车配件的批发、零售，翻译服务，文化艺术交流策划，餐饮企业管理，汽车租赁，机械设备安装、维修，水电安装，从事机电科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，环保建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号	企业名称	注册地址	注册资本（出资额）	持股比例（出资比例）	经营范围
4	上海长鹿电子商务有限公司	上海市松江区小昆山镇文翔路5016号	50万元	99.00%	一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品花卉销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；家用电器销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；家政服务；日用化学产品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；洗染服务；鞋和皮革修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	上海羿铠贸易有限公司	上海市松江区小昆山镇文翔路5016号	50万元	99.00%	机电产品、机械设备、塑胶制品、厨房用品、汽车配件、五金制品、木材、木制品、制冷设备、建筑材料、茶具、玻璃制品、金属制品、钟表、珠宝首饰、酒店用品、计算机软件及辅助设备、电子产品批发零售，食用农产品（除生猪产品）的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，绿化养护，文化艺术交流活动策划，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6	上海上美票务代理服务有限公司	上海市崇明区新海镇星村公路700号7幢114-7室（新海镇经济开发区）	5万元	99.00%	一般项目：票务代理服务；个人商务服务；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况

1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮除为交大昂立控股股东及一致行动人外无控制企业。

收购人一致行动人予适贸易控制的企业如下表所示：

序号	企业名称	注册地址	注册资本	持股比例	经营范围
1	济南宜跃贸易有限公司	山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心六区5号楼1120	5000万元	99.00%	一般项目：日用百货销售；五金产品批发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；咨询策划服务；木材销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；人造板销售；土地整治服务；软木制品销售；日用木制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；家用电器销售；针纺织品销售；五金产品零售；电线、电缆经营；卫生洁具销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、收购人一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的控股股东、实际控制人均为嵇霖先生。嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人吴雪飘女士控制的核心企业和核心业务参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（四）

收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人上海饰杰持有公司股份52,716,217股（占公司总股本的6.80%）、一致行动人上海韵简持有公司股份94,048,695股（占公司总股本的12.14%）、一致行动人丽水新诚持有公司股份45,133,650股（占公司总股本的5.82%）、一致行动人丽水农帮持有公司股份39,072,641股（占公司总股本的5.04%）、一致行动人予适贸易持有公司股份1,452,500股（占公司总股本的0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有公司股份232,423,703股（占公司总股本的29.99%）。上述股份均为无限售条件流通股。

四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据

收购人成立于2012年9月3日。收购人除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。近三年，收购人主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
资产总额	17,273.09	17,272.10	0.12
负债总额	17,314.46	17,312.46	32.70
净资产	-41.38	-40.36	-32.58
营业收入	-	-	13.82
主营业务收入	-	-	13.82
净利润	-1.01	-7.79	7.90
净资产收益率	/	/	/
资产负债率	100.24%	100.23%	26,759.99%

注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产） *100%。注2：由于上海饰杰净资产为负数，故本次未计算净资产收益率。

收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮及予适贸易除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。

五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人及其一致行动人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；收购人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

序号	原告	被告	第三人	案由	案号	涉案金额（元）	目前进展
1	上海予适	中林生态建设有限公司	/	担保追偿权纠纷	（2024）苏0102民初15906号	323,601,290.43	一审尚未开庭审理
2	上海韵简	杨国平、朱敏骏、娄健颖、葛剑秋	交大昂立	损害公司利益责任纠纷	（2023）沪0104民初7976号/（2023）沪01民初122号	649,648,108.00	已于2023年9月14日经上海市第一中级人民法院裁定撤诉
3	上海韵简	上海佰仁健康产业有限公司、周传有	交大昂立	损害公司利益责任纠纷	（2023）沪0105民初9868号	26,000,000.00	已于2024年9月24日经上海市长宁区人民法院裁定撤诉

注：前述“重大”民事诉讼或者仲裁，指涉案金额超过1,000万元，并且占收购人/一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁。

六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区居留权

嵇霖	执行董事	中国	上海	否
张顺	监事	中国	宁波	否

截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人一致行动人上海韵简的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
嵇霖	执行董事	中国	上海	否
焦长霞	监事	中国	上海	否

截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人一致行动人丽水新诚的主要负责人基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
嵇霖	执行事务合伙人	中国	上海	否

截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人一致行动人丽水农帮的主要负责人基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
嵇霖	执行事务合伙人	中国	上海	否

截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人一致行动人予适贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
吴雪飘	执行董事	中国	上海	否
冯银明	监事	中国	湖北	否

2023年7月19日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕82号），因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计差错更正，预计无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。截至2023年4月30日，公司仍未披露上述定期报告，导致公司股票自2023年5月4日起停牌。停牌满两个月后，公司仍未披露2022年年度报告和2023年第一季度报

告，导致公司股票自2023年7月5日起被实施退市风险警示。公司时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为董事、高级管理人员，未能勤勉尽责，未及时编制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未能按时披露定期报告的违规行为负有责任。严重违反了《证券法（2019年修）》第八十二条、《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。综上，被予以公开谴责。

2023年11月3日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《行政处罚决定书》。2023年4月29日，交大昂立发布《关于无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》，披露公司无法在2023年4月30日前披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票于2023年5月4日起停牌。2023年8月31日，交大昂立披露2022年年度报告。综上,截至2023年4月30日，交大昂立未在法定期限内披露公司2022年年度报告。嵇霖先生作为时任董事长、代董事会秘书，依法负有保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务，应当全面履行管理职责及信息披露工作职责。其未能履职尽责推动交大昂立依法披露2022年年度报告，为信息披露违法的直接负责的主管人员。依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定：对嵇霖先生给予警告,并处以五十万元的罚款。2024年4月25日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕74号）。时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所对嵇霖先生等责任人作出通报批评的纪律处分决定。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

除上述纪律处分和行政处罚外，收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第三节要约收购目的

一、要约收购目的

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立的上市地位为目的。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要（修订稿）签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

上海饰杰于2024年12月20日召开股东会审议通过要约收购方案及相关事宜。

本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。

第四节专业机构的意见

一、参与本次要约收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称	国盛证券有限责任公司

地址

地址	上海市浦东新区浦明路868号1号楼10层

联系人

韩逸驰、丁立恒

电话

电话	021-38934132

（二）收购人律师

名称

北京植德律师事务所

地址

地址	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层

联系人

王月鹏、王树娟

电话

电话	010-56500900

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，国盛证券有限责任公司将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，北京植德律师事务所将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意。

第五节其他重大事项

除本报告书摘要（修订稿）前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人实际控制人或者其他关联方未采取或计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要（修订稿）内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人不存在根据中国证监会或上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。