交大昂立：2025年度独立董事述职报告-萧耀熙

上海交大昂立股份有限公司2025年度独立董事述职报告

萧耀熙作为上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025年度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将本人于2025年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人萧耀熙，男，加拿大滑铁卢大学数学学士，香港注册会计师，加拿大安省特许专业会计师。本人具备丰富的会计专业知识和经验，自1996年6月至2023年5月，在德勤中国和德勤亚太历任多个高级管理职位。本人曾在德勤亚太区任公司发展领导人，负责推进亚太地区大量收购项目。在德勤中国任首席运营官兼副首席执行官、华东区主管合伙人、华东区审计主管合伙人，领导德勤中国的运营，拥有资深的审计和会计专业背景，在审计、会计和财务管理专业岗位工作超25年。2015年荣获上海市“白玉兰荣誉奖”。2026年2月至今兼任北京同仁堂科技发展有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,本人及配偶、父母、子女、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关

系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况报告期内，公司共召开11次董事会，本人亲自出席会议10次，因本人在境外，时差原因导致缺席1次董事会，本人按规定行使了表决权；共召开3次股东会，本人均按规定出席了会议。本人出席会议具体情况如下：

（二）出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内，本人认真履行职责，积极参加各专门委员会会议，2025年度，公司共召开审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议3次，独立董事专门会议2次，本人均亲自出席，具体出席会议情况如下：

（三）相关决议及发表意见情况本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，积极出席及列席公司召开的股东会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在上述会议召开前，针对审议事项，特别是重大事项，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读各次会议资料，为董事会审议决策做好充分准备。在会议过程中，本人认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥自身专业知识、独立判断，积极发表专业意见，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，确保决策的科学性和合理性。

（四）行使独立董事职权的情况报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会及董事会专门委员会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，

并根据《公司章程》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真履行独立董事职责。本着勤勉尽责、客观审慎的态度，本人对提交股东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议的全部议案进行了认真审议，切实保护了中小股东利益。本人未对董事会、专门委员会及独立董事专门会议审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人认为，报告期内公司召开的股东会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内审部门及外部审计机构沟通的情况

报告期内，本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报告，作为公司独立董事及董事会审计委员会主任委员，本人于2025年1月23日、4月2日、4月27日召集召开了审计委员会会议，就公司2024年年报审计事项与年审会计师事务所、公司内审部门及管理层进行充分沟通，分别就公司2024年年报审计计划、重点关注事项进行了探讨和交流，并持续关注审计进展情况，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。

（六）与中小股东沟通交流及保护投资者权益情况

本人通过参加股东会、公司2024年年度暨2025年第一季度、2025年半年度及2025年第三季度业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，加强与投资者的互动，了解中小股东意见和诉求，广泛听取投资者的建议。在每次董事会审议前，本人事前都进行了认真审阅，会后持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。同时本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

（七）现场工作情况

报告期内，本人在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规

定和要求。本人充分利用参加董事会下属各委员会会议、独立董事专门会议、董事会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、视频会议、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员保持常态化沟通，及时掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行情况，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。对公司其他董事、高级管理人员履职情况进行了监督，切实履行了独立董事的责任和义务。

（八）公司配合独立董事工作的情况在本人履行独立董事职责过程中，公司始终予以积极配合，与本人保持常态化沟通。在相关会议召开前，公司均能及时、完整地报送会议资料给董事们审阅，并就有关问题予以认真、详细的回复。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为本人正常履职提供了充分的条件支持，有效保障了独立董事职权的行使。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本人按照实事求是的原则，基于独立、客观的判断立场，对公司2025年度发生的重大事项进行了重点关注并发表了相关意见。

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需的日常关联交易。日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，该价格客观公正，未发现损害公司和广大中小股东利益的情形。公司日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司分别于2025年1月20日、1月23日召开第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第九届董事会第八次会议，审议通过了《上海交大昂立股份有限公司董事会关于

上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。基于独立判断，本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《上海交大昂立股份有限公司董事会关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。2025年2月22日，公司披露了《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，上海饰杰已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司各期定期报告，认为公司年报、半年报及季度报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，在定期报告编制过程中，本人认真听取了公司管理层的汇报，审核有关议案，较为全面地了解和掌握公司经营情况，公司定期报告内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度，根据相关法规要求，公司对承办上市公司审计业务的会计师事务所进行了变更，聘任深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“深圳正一”）为公司2025年度财务报表及内部控制的审计机构。2025年12月5日、12月8日、12月30日公司分别召开第九届董事会审计委员会2025年第七次会议、第九届董事会第十七次会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任深圳正一为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审

核的程序，本人对深圳正一的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任会计师事务所综合考虑了业务现状和发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人审核了《关于取消发放高级管理人员2024年度绩效薪酬的议案》《关于调整部分高级管理人员岗位基本薪酬的议案》《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形。《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订是依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等最新法律法规要求，能更好地促进公司规范运作。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。

报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、履职能力提升情况

2025年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、监管部门相

关要求、独立董事规范履职等法规制度的学习，主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。

五、总体评价和建议任职以来，本人积极有效地履行了独立董事职责，忠实、勤勉、谨慎履行了独立董事义务，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2026年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的原则，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：萧耀熙

二〇二六年四月二十七日